深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對奧士康科技股份有限公司2023年半年報(bào)的問詢函（公司部半年報(bào)問詢函〔2023〕第6號）。8月10日，奧士康科技股份有限公司（簡稱“奧士康”，002913.SZ）發(fā)布半年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表。
奧士康與全資子公司奧士康精密電路（惠州）有限公司2023年期初往來資金余額為36173.69萬元，2023年半年度往來累計(jì)發(fā)生金額（不含利息）為376926.75萬元，2023年半年度償還累計(jì)發(fā)生金額為384475.48萬元，2023年半年度末往來資金余額為28624.96萬元。往來形成原因?yàn)橥鶃砜?，性質(zhì)為非經(jīng)營性往來。
(資料圖片)
中國證券報(bào)據(jù)此計(jì)算，僅6個(gè)月時(shí)間，奧士康與惠州奧士康間的非經(jīng)營性資金往來轉(zhuǎn)賬高達(dá)76.14億元。數(shù)據(jù)顯示，截至2023年6月30日，奧士康歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為40.65億元，總資產(chǎn)為81.25億元。
深圳證券交易所上市公司管理二部在對奧士康2023年半年度報(bào)告（以下簡稱半年報(bào)）審查過程中，關(guān)注到：《奧士康科技股份有限公司2023年半年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》顯示，奧士康與全資子公司奧士康精密電路（惠州）有限公司（以下簡稱惠州奧士康）的非經(jīng)營性資金往來的期初余額為3.62億元，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)發(fā)生金額為37.69億元，報(bào)告期內(nèi)償還累計(jì)發(fā)生金額為38.45億元，期末余額為2.86億元。
（1）請分筆列示前述往來款項(xiàng)的形成時(shí)間、賬齡、償付安排、是否及時(shí)履行審議程序及信息披露義務(wù)。
（2）請結(jié)合惠州奧士康的業(yè)務(wù)開展情況、往來資金的最終流向與用途等，說明奧士康與惠州奧士康發(fā)生大額非經(jīng)營性資金往來的原因及合理性。
（3）請說明奧士康是否采取有效措施保障往來資金的安全。
以下為原文：
深圳證券交易所
關(guān)于對奧士康科技股份有限公司2023年半年報(bào)的問詢函
公司部半年報(bào)問詢函〔2023〕第6號
奧士康科技股份有限公司董事會：
我部在對你公司2023年半年度報(bào)告（以下簡稱半年報(bào)）審查過程中，關(guān)注到如下事項(xiàng)：
1．報(bào)告期內(nèi)，你公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20.42億元，其中國外銷售收入為11.99億元，占報(bào)告期營業(yè)收入的58.75%。請結(jié)合公司業(yè)務(wù)布局、主要產(chǎn)品市場情況等說明你公司國外銷售收入占比較高的原因及合理性，并結(jié)合重要合同、海關(guān)數(shù)據(jù)、出口退稅、出庫單等數(shù)據(jù)說明你公司國外銷售的真實(shí)性。
2．報(bào)告期末，你公司的資產(chǎn)負(fù)債率為49.96%，流動負(fù)債占負(fù)債總額的比例為77.23%。請結(jié)合有息負(fù)債及到期情況、可動用貨幣資金余額、運(yùn)營資金周轉(zhuǎn)安排、融資渠道及融資能力等，說明你公司現(xiàn)有可支配的貨幣資金能否滿足日常經(jīng)營需要，是否存在流動性風(fēng)險(xiǎn)，以及擬采取的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。
3．《奧士康科技股份有限公司2023年半年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》顯示，你公司與全資子公司奧士康精密電路（惠州）有限公司（以下簡稱惠州奧士康）的非經(jīng)營性資金往來的期初余額為3.62億元，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)發(fā)生金額為37.69億元，報(bào)告期內(nèi)償還累計(jì)發(fā)生金額為38.45億元，期末余額為2.86億元。
（1）請分筆列示前述往來款項(xiàng)的形成時(shí)間、賬齡、償付安排、是否及時(shí)履行審議程序及信息披露義務(wù)。
（2）請結(jié)合惠州奧士康的業(yè)務(wù)開展情況、往來資金的最終流向與用途等，說明你公司與惠州奧士康發(fā)生大額非經(jīng)營性資金往來的原因及合理性。
（3）請說明你公司是否采取有效措施保障往來資金的安全。
請會計(jì)師就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
4．你公司于2023年3月15日披露的《關(guān)于全資子公司增資實(shí)施股權(quán)激勵及公司放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，你公司擬在全資子公司廣東喜珍電路科技有限公司（以下簡稱廣東喜珍）層面實(shí)施股權(quán)激勵，具體方式為以肇慶佐安企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱肇慶佐安）作為股權(quán)激勵平臺向廣東喜珍增資1.63億元（以下簡稱增資交易），你公司放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。你公司2023年半年報(bào)及公開信息顯示，增資交易已辦理完成工商變更登記手續(xù)，你公司對廣東喜珍的持股比例下降至72%。
（1）你公司于2023年3月15日披露的公告顯示，廣東喜珍2022年9月30日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為4.09億元，評估機(jī)構(gòu)以該日作為評估基準(zhǔn)日，采用收益法評估的廣東喜珍股東全部權(quán)益價(jià)值為4.19億元，你公司以此評估價(jià)作為增資交易的定價(jià)依據(jù)。而根據(jù)你公司于2023年4月29日披露的2022年年度報(bào)告，廣東喜珍2022年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為4.79億元，較2022年9月30日增值0.7億元。請說明廣東喜珍在短期內(nèi)出現(xiàn)凈資產(chǎn)增值的原因和具體情況，你公司在2022年資產(chǎn)負(fù)債日之后仍以2022年9月30日作為定價(jià)基準(zhǔn)日的原因，交易定價(jià)是否合理。
（2）2023年半年報(bào)顯示，廣東喜珍的凈資產(chǎn)增至5.6億元，凈利潤由2022年9月30日的0.3億元增至0.82億元，請說明報(bào)告期內(nèi)廣東喜珍的凈資產(chǎn)及凈利潤增幅較大的原因，你公司是否存在明確預(yù)期廣東喜珍相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)增幅較大卻仍放棄增資交易的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的情形，你公司放棄增資交易的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)是否侵害了中小投資者的利益。
（3）請說明肇慶佐安是否已向廣東喜珍完成實(shí)繳出資，如否，請進(jìn)一步說明廣東喜珍的利潤分配安排，肇慶佐安是否存在尚未實(shí)繳出資即享有利潤分配的情形，并請說明相關(guān)人員的實(shí)繳出資計(jì)劃、資金來源，是否存在以廣東喜珍的分紅款沖抵或繳納出資的可能性。
（4）請說明本次子公司股權(quán)激勵的業(yè)績考核指標(biāo)、鎖定期及解鎖安排、退出機(jī)制、納稅安排等。
（5）請結(jié)合（1）-（4）的問題，進(jìn)一步說明你公司是否存在向特定對象輸送利益及損害上市公司利益的情形。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年9月21日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理二部
2023年9月7日
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