深交所網(wǎng)站日前公布了《關(guān)于對煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司的監(jiān)管函》（審核中心監(jiān)管函〔2023〕6號）、《關(guān)于對簽字會計師張毅強、楊晶的監(jiān)管函》（審核中心監(jiān)管函〔2023〕7號）以及《關(guān)于對保薦代表人劉兆明、沈鐘杰的監(jiān)管函》（深證函〔2023〕235號）。
其中，《關(guān)于對煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司的監(jiān)管函》顯示，2022年9月28日，深交所受理了煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（簡稱“邁百瑞”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查明，在發(fā)行上市申請過程中，邁百瑞存在以下信息披露違規(guī)情形：
公司在招股說明書（申報稿）中披露了報告期各期非經(jīng)常性損益明細，其中2019年股份支付費用為19306萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-45157.75萬元。公司稱報告期內(nèi)金額較大的非經(jīng)常性損益項目主要系計入當(dāng)期損益的政府補助，未對前述金額較大的費用項目、報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的原因予以具體說明。
(資料圖)
經(jīng)審核發(fā)現(xiàn)，因項目金額符號錯誤，公司將2019年上述股份支付費用“-19306萬元”錯誤披露為“19306萬元”，導(dǎo)致當(dāng)年非經(jīng)常性損益、扣非后凈利潤計算和披露錯誤。公司2019年扣非后凈利潤實際應(yīng)為-6545.75萬元，與所披露金額差異達38612萬元。
公司申報選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第2.1.2條第（二）項規(guī)定的“預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”，2019年扣非后凈利潤的計算及披露錯誤不直接影響發(fā)行上市條件。但扣非后凈利潤是衡量發(fā)行人主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況的主要財務(wù)指標(biāo)，對投資者作出價值判斷和投資決策具有重要影響。公司作為信息披露第一責(zé)任人，未對報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以關(guān)注，未能確保招股說明書中主要財務(wù)數(shù)據(jù)披露準(zhǔn)確，直至深交所審核問詢后才予以更正。上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條、第二十八條的規(guī)定。
鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條的規(guī)定，深交所上市審核中心決定對公司采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
此外，《關(guān)于對簽字會計師張毅強、楊晶的監(jiān)管函》顯示，張毅強、楊晶擔(dān)任上述項目簽字會計師，在出具的《非經(jīng)常性損益的專項說明》中稱，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人編制的非經(jīng)常性損益明細表中對非經(jīng)常性損益的披露在所有重大方面不符合中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定，在《專項說明》中發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確。
張毅強、楊晶作為項目簽字會計師，未對與專業(yè)職責(zé)有關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》第七條的規(guī)定對非經(jīng)常性損益項目、金額和附注說明予以充分核實，未對發(fā)行人報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以充分關(guān)注，并對其變動合理性、計算準(zhǔn)確性進行審慎核查，直至深交所審核問詢后才予以更正。上述行為違反深交所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條、第三十一條的規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條的規(guī)定，深交所上市審核中心決定對張毅強、楊晶采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
《關(guān)于對保薦代表人劉兆明、沈鐘杰的監(jiān)管函》顯示，劉兆明、沈鐘杰作為華泰聯(lián)合指定的上述項目保薦代表人，在《保薦工作報告》中稱，對申報會計師安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》《非經(jīng)常性損益的專項說明》等文件進行了審慎核查，認(rèn)為其出具的專業(yè)意見不存在重大異常、前后重大矛盾等特殊情形，未能發(fā)現(xiàn)發(fā)行人上述財務(wù)指標(biāo)列示錯誤，在申報文件中出具的核查意見不準(zhǔn)確，在《上市保薦書》中披露的相關(guān)數(shù)據(jù)有誤。
劉兆明、沈鐘杰作為項目保薦代表人，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第三十八條的規(guī)定，對發(fā)行人編制、經(jīng)注冊會計師驗證的非經(jīng)常性損益明細表予以充分核實，未對發(fā)行人報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以充分關(guān)注，并對其變動合理性、計算準(zhǔn)確性進行審慎核查，直至本所審核問詢后才予以更正。上述行為違反深交所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條、第三十條的規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條的規(guī)定，深交所決定對劉兆明、沈鐘杰采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
邁百瑞2022年9月28日披露的招股書（申報稿）顯示，公司擬在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行不超過10110.1779萬股，不低于發(fā)行后總股本的20%，保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，保薦代表人劉兆明，沈鐘杰，會計師事務(wù)所安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），簽字會計師張毅強，楊晶。公司擬募集資金160,000.00萬元，分別用于生物醫(yī)藥創(chuàng)新中心及運營總部建設(shè)項目、補充營運資金項目 。
深交所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條規(guī)定：發(fā)行上市申請文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂。發(fā)行上市申請文件一經(jīng)受理，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員以及與本次股票發(fā)行上市相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員即須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。未經(jīng)本所同意，不得對發(fā)行上市申請文件進行更改。
深交所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十八條規(guī)定：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)綜合考慮執(zhí)業(yè)能力、誠信記錄、市場形象等情況，審慎選擇保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)要求，依法向其提供真實、準(zhǔn)確、完整的業(yè)務(wù)運營、財務(wù)會計及其他資料，配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。
深交所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十二條規(guī)定：本所在發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本
所相關(guān)規(guī)則采取下列自律監(jiān)管措施：
（一）書面警示；
（二）約見談話；
（三）要求限期改正；
（四）要求公開更正、澄清或者說明；
（五）本所規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。
深交所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十四條規(guī)定：本規(guī)則第九條規(guī)定的主體出現(xiàn)下列情形之一的，本所視情節(jié)輕重采取書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監(jiān)管措施，或者給予通報批評、公開譴責(zé)、三個月至一年內(nèi)不接受保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員提交或簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件等紀(jì)律處分：
（一）制作、出具的發(fā)行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發(fā)行上市申請文件；
（二）發(fā)行上市申請文件、信息披露文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴(yán)重影響投資者理解和本所審核；
（三）發(fā)行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準(zhǔn)確、完整，但未達到虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的程度；
（四）發(fā)行上市申請文件前后存在實質(zhì)性差異且無合理理由；
（五）未在規(guī)定時限內(nèi)回復(fù)本所審核問詢，且未說明理由；
（六）未及時向本所報告相關(guān)重大事項或者未及時披露；
（七）本所認(rèn)定的其他情形。
以下為原文：
深圳證券交易所文件
審核中心監(jiān)管函〔2023〕6號
關(guān)于對煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司的監(jiān)管函
煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司:
2022年9月28日，本所受理了你公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查明，在發(fā)行上市申請過程中，你公司存在以下信息披露違規(guī)情形：
你公司在招股說明書（申報稿）中披露了報告期各期非經(jīng)常性損益明細，其中2019年股份支付費用為19306萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱扣非后凈利潤）為-45157.75萬元。你公司稱報告期內(nèi)金額較大的非經(jīng)常性損益項目主要系計入當(dāng)期損益的政府補助，未對前述金額較大的費用項目、報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的原因予以具體說明。
本所審核發(fā)現(xiàn)，因項目金額符號錯誤，你公司將2019年上述股份支付費用“-19306萬元”錯誤披露為“19306萬元”，導(dǎo)致當(dāng)年非經(jīng)常性損益、扣非后凈利潤計算和披露錯誤。你公司2019年扣非后凈利潤實際應(yīng)為-6545.75萬元，與所披露金額差異達38612萬元。
你公司本次申報選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第2.1.2條第（二）項規(guī)定的“預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”，2019年扣非后凈利潤的計算及披露錯誤不直接影響發(fā)行上市條件。但扣非后凈利潤是衡量發(fā)行人主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況的主要財務(wù)指標(biāo)，對投資者作出價值判斷和投資決策具有重要影響。你公司作為信息披露第一責(zé)任人，未對報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以關(guān)注，未能確保招股說明書中主要財務(wù)數(shù)據(jù)披露準(zhǔn)確，直至本所審核問詢后才予以更正。上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十八條的規(guī)定。
鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條的規(guī)定，本所上市審核中心決定對你公司采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
你公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、規(guī)范運作，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。
深圳證券交易所上市審核中心
2023年4月17日
深圳證券交易所文件
審核中心監(jiān)管函〔2023〕7號
關(guān)于對簽字會計師張毅強、楊晶的監(jiān)管函
張毅強、楊晶：
2022年9月28日，本所受理了煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查明，你們在擔(dān)任項目簽字會計師的過程中，存在以下違規(guī)行為：
發(fā)行人在招股說明書（申報稿）中披露了報告期各期非經(jīng)常性損益明細，其中2019年股份支付費用為19,306萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱扣非后凈利潤）為-45,157.75萬元。發(fā)行人稱報告期內(nèi)金額較大的非經(jīng)常性損益項目主要系計入當(dāng)期損益的政府補助，未對前述金額較大的費用項目、報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的原因予以具體說明。本所審核發(fā)現(xiàn)，因項目金額符號錯誤，發(fā)行人將2019年上述股份支付費用“-19,306萬元”錯誤披露為“19,306萬元”，導(dǎo)致當(dāng)年非經(jīng)常性損益、扣非后凈利潤計算和披露錯誤。發(fā)行人2019年扣非后凈利潤實際應(yīng)為-6,545.75萬元，與所披露金額差異達38,612萬元。
你們在出具的《非經(jīng)常性損益的專項說明》（以下簡稱《專項說明》）中稱，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人編制的非經(jīng)常性損益明細表中對非經(jīng)常性損益的披露在所有重大方面不符合中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定。你們在《專項說明》中發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確。
發(fā)行人本次申報選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第2.1.2條第（二）項規(guī)定的“預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”，2019年扣非后凈利潤的計算及披露錯誤不直接影響發(fā)行上市條件。但扣非后凈利潤是衡量發(fā)行人主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況的主要財務(wù)指標(biāo)，對投資者作出價值判斷和投資決策具有重要影響。你們作為項目簽字會計師，未對與專業(yè)職責(zé)有關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》第七條的規(guī)定對非經(jīng)常性損益項目、金額和附注說明予以充分核實，未對發(fā)行人報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以充分關(guān)注，并對其變動合理性、計算準(zhǔn)確性進行審慎核查，直至本所審核問詢后才予以更正。上述行為違反本所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第三十一條的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條的規(guī)定，本所上市審核中心決定對你們采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
你們應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，誠實守信、勤勉盡責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，審慎發(fā)表專業(yè)意見，保證招股說明書中與自身專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及出具文件的真實、準(zhǔn)確、完整。
深圳證券交易所上市審核中心
2023年4月17日
深圳證券交易所
深證函〔2023〕235號
關(guān)于對保薦代表人劉兆明、沈鐘杰的監(jiān)管函
劉兆明、沈鐘杰：
2022年9月28日，本所受理了華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱華泰聯(lián)合）推薦的煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查明，你們作為華泰聯(lián)合指定的項目保薦代表人，在執(zhí)業(yè)過程中存在以下違規(guī)行為：
發(fā)行人在招股說明書（申報稿）中披露了報告期各期非經(jīng)常性損益明細，其中2019年股份支付費用為19,306萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱扣非后凈利潤）為-45,157.75萬元。發(fā)行人稱報告期內(nèi)金額較大的非經(jīng)常性損益項目主要系計入當(dāng)期損益的政府補助，未對前述金額較大的費用項目、報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的原因予以具體說明。
本所審核發(fā)現(xiàn)，因項目金額符號錯誤，發(fā)行人將2019年上述股份支付費用“-19,306萬元”錯誤披露為“19,306萬元”，導(dǎo)致當(dāng)年非經(jīng)常性損益、扣非后凈利潤計算和披露錯誤。發(fā)行人2019年扣非后凈利潤實際應(yīng)為-6,545.75萬元，與所披露金額差異達38,612萬元。
你們在《保薦工作報告》中稱，對申報會計師安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》《非經(jīng)常性損益的專項說明》等文件進行了審慎核查，認(rèn)為其出具的專業(yè)意見不存在重大異常、前后重大矛盾等特殊情形。你們未能發(fā)現(xiàn)發(fā)行人上述財務(wù)指標(biāo)列示錯誤，在申報文件中出具的核查意見不準(zhǔn)確，在《上市保薦書》中披露的相關(guān)數(shù)據(jù)有誤。
發(fā)行人本次申報選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第2.1.2條第（二）項規(guī)定的“預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”，2019年扣非后凈利潤的計算及披露錯誤不直接影響發(fā)行上市條件。但扣非后凈利潤是衡量發(fā)行人主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況的主要財務(wù)指標(biāo)，對投資者作出價值判斷和投資決策具有重要影響。你們作為項目保薦代表人，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第三十八條的規(guī)定，對發(fā)行人編制、經(jīng)注冊會計師驗證的非經(jīng)常性損益明細表予以充分核實，未對發(fā)行人報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以充分關(guān)注，并對其變動合理性、計算準(zhǔn)確性進行審慎核查，直至本所審核問詢后才予以更正。上述行為違反本所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第三十條的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條的規(guī)定，本所決定對你們采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
你們應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行保薦代表人職責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書和出具文件的真實、準(zhǔn)確、完整。
深圳證券交易所
2023年4月14日
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