大連熱電(600719.SH)今日復牌漲停，收報5.34元，漲幅10.10%，總市值21.61億元。

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7月4日晚間，大連熱電發布重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。

根據公告，上市公司重大資產出售、發行股份購買資產互為前提，同時生效，如其中任何一項未獲得所需的批準（包括但不限于相關各方內部有權審批機構的批準和相關政府部門的批準），則本次交易其他項均不予實施。本次募集配套資金以重大資產出售、發行股份購買資產的成功實施為前提，但募集配套資金成功與否不影響重大資產出售、發行股份購買資產的實施。

重大資產出售方面，大連熱電擬向潔凈能源集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產及負債，擬出售資產交易對方以現金方式支付對價。

截至預案簽署日，擬出售資產的評估尚未完成，本次擬出售資產的最終交易價格將以符合法律法規規定的資產評估機構出具的并經國有資產監督管理部門核準/備案的評估報告的評估結果為基礎，由交易相關方協商確定。

發行股份購買資產方面，大連熱電擬向恒力石化、恒力化纖以發行股份購買資產的方式，購買恒力石化持有的康輝新材66.33%股權、恒力化纖持有的康輝新材33.67%股權。本次交易完成后，大連熱電將持有康輝新材100%股權。

截至預案簽署日，擬購買資產的評估尚未完成，本次擬購買資產的最終交易價格將以符合法律法規規定的資產評估機構出具的并經國有資產監督管理部門核準/備案的評估報告的評估結果為基礎，由交易相關方協商確定。

募集配套資金方面，大連熱電擬向不超過35名特定投資者，以詢價的非公開方式發行股份募集配套資金。本次發行股份募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，募集配套資金發行股份的數量不超過上市公司本次發行股份購買資產完成后總股本的30%，最終的發行數量及價格將按照上交所及中國證監會的相關規定確定。

本次配套融資所募集資金將用于支付本次并購中介機構費用、交易稅費等并購整合費用和投入擬購買資產在建項目建設，也可以用于補充上市公司和擬購買資產流動資金、償還債務等用途。其中，用于補充流動資金或償還債務的比例不超過擬購買資產交易價格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

本次交易預計構成重大資產重組。本次交易中，大連熱電擬向潔凈能源集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產及負債。擬出售資產的資產總額、資產凈額、營業收入占上市公司上一年度經審計的對應財務指標的比例均超過50%。

本次發行股份購買資產的交易價格尚未最終確定，但預計擬購買的康輝新材100%股權的資產總額、資產凈額以及營業收入將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。

因此，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交上海證券交易所審核通過并經中國證監會注冊同意后方可實施。

本次交易構成重組上市。本次交易前，上市公司控股股東為潔凈能源集團，實際控制人為大連市國資委。本次交易完成后，上市公司控股股東變更為恒力石化，實際控制人變更為陳建華、范紅衛夫婦。因此，本次交易前后上市公司控制權發生變更。

擬購買資產的資產總額、資產凈額、營業收入指標預計將超過上市公司對應指標的100%，且本次交易將導致上市公司主營業務發生根本變化，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重組上市。

本次交易構成關聯交易。本次重大資產重組的擬出售資產交易對方為上市公司控股股東潔凈能源集團或其指定的第三方。同時，本次交易完成后，交易對方恒力石化將成為上市公司的控股股東，交易對方恒力化纖為恒力石化全資子公司及一致行動人，陳建華、范紅衛夫婦將成為上市公司的實際控制人。同時，根據《股票上市規則》等相關規定，本次重大資產出售、發行股份購買資產均構成關聯交易。

鑒于本次交易相關標的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業績補償協議。業績承諾和補償具體方案由上市公司與交易對方在審計、評估工作完成后參照中國證監會關于盈利預測補償的相關規定和有關慣例協商確定，最終以簽署的業績承諾及補償協議為準，并將在重組報告書中予以披露。

大連熱電聘請西南證券擔任本次交易的獨立財務顧問，獨立財務顧問主辦人為孔輝煥、李文松、艾瑋。

公告顯示，通過本次交易，上市公司將戰略性退出熱電行業，康輝新材將成為上市公司之全資子公司。上市公司未來將定位于新材料行業，主要業務為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產品的研發、生產和銷售業務。

康輝新材是一家致力于打造全球領先的高端化、差異化、綠色環保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的國家高新技術企業，也是全球為數不多同時擁有BOPET功能膜和鋰電隔膜研制能力的制造商，覆蓋了從上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工環節的業務全流程，具備技術領先、全產業鏈與一體化的綜合競爭優勢。

公告稱，本次交易完成后，上市公司主營業務變更為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料業務，助力上市公司完成業務轉型，改善公司盈利能力和抗風險能力，保護全體股東特別是中小股東的利益。

2022年，大連熱電營業收入8.07億元，同比增長22.33%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.57億元，上年同期為-1.43億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-1.75億元，上年同期為-1.10億元；經營活動產生的現金流量凈額3.33億元，同比增長414.72%。

2023年1-3月，大連熱電營業收入3.75億元，同比下降3.96%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-5031.73萬元，同比下降230.39%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-5063.62萬元，同比下降234.08%；經營活動產生的現金流量凈額-3116.33萬元，同比增長68.36%。

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責任編輯：Rex_05