深交所并購重組審核委員會2023年第10次審議會議于昨日召開，審議結果顯示，四川省新能源動力股份有限公司（簡稱“川能動力”，000155.SZ）發行股份購買資產符合重組條件和信息披露要求。

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重組委會議現場問詢的主要問題為：關于風電機組發電量及運維成本評估預測值的合理性。根據申報材料，本次交易采用收益法評估值作價，預計風電機組的經濟壽命為20年，已投產風電場未來發電量的預測值根據歷史期相應月份的平均發電量確定，未來修理調試費用的預測值根據歷史期相應平均裝機臺數的維修費用確定。

請上市公司說明：是否存在因發電設備設施老化等導致預測期發電量較評估采用的歷史期數據下降的風險，是否存在預測期運維成本較評估采用的歷史期數據上升的風險；如存在，是否對評估作價產生重大影響。同時，請獨立財務顧問、評估師發表明確意見。

7月28日，川能動力發布了發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(上會稿)。上市公司擬向東方電氣發行股份購買其持有的川能風電20%股權，交易作價129,356.11萬元；擬向明永投資發行股份購買其持有的川能風電10%股權及川能風電下屬美姑能源26%股權和鹽邊能源5%股權，交易作價97,164.84萬元。本次交易標的資產作價合計為226,520.95萬元。

根據天健興業出具的評估報告，天健興業以2022年9月30日為評估基準日，采用收益法和市場法對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，最終采用收益法評估結果作為評估結論。根據天健興業出具的并經有權國有資產監督管理機構或其授權單位備案的評估報告，以2022年9月30日為評估基準日，標的公司川能風電、美姑能源和鹽邊能源全部股東權益評估值較合并報表歸屬于母公司所有者權益的增值率分別為105.02%、94.97%和46.18%。

上市公司擬向東方電氣和明永投資發行股份購買其持有的標的資產。本次購買資產發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，將在深交所上市。本次購買資產的股份發行對象為東方電氣和明永投資，發行方式為向特定對象發行。

經上市公司與交易對方協商，本次購買資產股份發行價格確定為14.84元/股，不低于定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。

根據本次交易標的資產交易價格和股票發行價格測算，本次購買資產向東方電氣和明永投資發行股份數量分別為87,167,187股和65,474,962股。本次股份發行的數量以公司股東大會審議通過并經深交所審核通過以及中國證監會同意注冊的股份數量為準。

交易對方在本次交易中獲得的上市公司股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。本次交易完成后，股份鎖定期內，交易對方通過本次交易取得的對價股份因上市公司送股、資本公積轉增股本等原因而相應增加的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。如上述鎖定期的安排與中國證監會等監管部門的最新監管意見不符的，雙方將根據監管部門的最新監管意見對鎖定期安排予以調整。

同時，上市公司擬向不超過三十五名符合中國證監會規定的特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過226,520.95萬元，且不超過本次交易中上市公司發行股份購買資產交易金額的100%，發行數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過44,277.80萬股。募集配套資金在扣除中介機構費用和相關稅費后，將用于標的公司“涼山州會東縣小街一期風電項目”、“涼山州會東縣淌塘二期風電項目”項目建設以及補充上市公司流動資金。其中補充流動資金不超過募集配套資金總額的50%。如募集配套資金未能獲準實施或實際募集資金金額小于募集資金用途的資金需求量，則不足部分由上市公司以自籌資金補足。

本次募集配套資金擬以向特定對象發行的方式向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過三十五名的特定對象發行股票。發行對象應符合法律、法規規定的條件。募集配套資金發行對象均以現金方式認購。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象，上述特定對象均以現金方式、以相同價格認購本次向特定對象發行股票。在本次交易取得深交所審核通過以及中國證監會同意注冊后，上市公司與獨立財務顧問（主承銷商）將按《發行管理辦法》規定以詢價方式確定最終發行對象。

本次募集配套資金所涉及的發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。股份鎖定期限內，由于上市公司送股、資本公積轉增股本等事項導致發行對象所持股份增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。

本次交易前，交易對方東方電氣、明永投資與上市公司不存在關聯關系。本次購買資產完成后，交易對方東方電氣持有上市公司股份比例將超過5%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，交易對方東方電氣構成上市公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

本次交易不構成重大資產重組，本次交易不構成重組上市。本次交易前，上市公司的控股股東為四川能投，上市公司實際控制人為四川省國資委。本次交易完成后，四川能投仍為上市公司的控股股東，四川省國資委仍為上市公司的實際控制人。本次交易不會導致上市公司控制權和實際控制人發生變更。

川能動力表示，本次交易公司擬收購交易對方合計持有的川能風電30%股權及川能風電下屬項目公司少數股權。本次交易完成后，公司風電業務權益水平及歸屬于母公司所有者的凈利潤將有較大提升，將增厚上市公司每股收益，提升股東回報。本次交易中，公司將募集配套資金用于相關風電項目建設，其將為風電項目建設提供有效資金支持，促進公司風電業務穩步發展。風電業務作為公司的傳統和優勢業務，本次交易標的盈利能力良好、資產規模較大，其將對鋰電儲能項目的規模化發展形成良好支撐。同時，本次交易規模較大，采用發行證券的方式發揮了資本市場并購重組的主渠道作用，有利于公司資產負債率的穩定，有利于改善上市公司財務狀況，降低財務風險，并為公司未來項目融資及建設留有空間，保障了上市公司在穩健的財務政策下獲取所需資金，促進上市公司持續健康發展。

本次交易的獨立財務顧問為中信證券股份有限公司，項目主辦人為肖軍、王選彤。

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責任編輯：Rex_11