近日，深圳證券交易所發(fā)布關于對延安必康制藥股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2023〕第130號）。2023年2月3日，延安必康制藥股份有限公司（簡稱“*ST必康”或“延安必康”，002411.SZ）發(fā)布關于擬對子公司增資及投資設立全資孫公司的公告。
為適應業(yè)務發(fā)展需要，延安必康擬對全資子公司江蘇北度新能源進行增資。江蘇北度新能源的注冊資本由 5億元變更為 50億元。江蘇北度新能源擬新設立陜西北度新能源，主要從事高性能、高安全性鋰離子動力電池、電動汽車節(jié)能電機、電動汽車共享換電、動力電池回收及梯次利用領域的業(yè)務，屬于國家發(fā)改委產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄中的鼓勵類項目。陜西北度新能源注冊資本為 70億元人民幣，擬由江蘇北度新能源全部認繳出資。待公司設立完成后，擬分配給王子冬 10%股權進行股權激勵，后續(xù)股權激勵情況以具體方案、協(xié)議為準。
江蘇北度新能源擬新設立陜西北度智慧。陜西北度智慧注冊資本為5億元人民幣，擬由江蘇北度新能源全部認繳出資。公司本次對子公司增資及投資設立全資孫公司的資金來源為公司自籌資金及土地、廠房、設備等實物資產(chǎn)，不會對公司財務狀況及生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不存在違反相關法律法規(guī)的情形。
(相關資料圖)
延安必康表示，公司目前還存在無法兌現(xiàn)的債務，增資及投資資金存在無法籌集到位的風險，存在投資項目無法落地實施的風險；存在子公司增資及投資設立全資孫公司后可能面臨宏觀經(jīng)濟、行業(yè)環(huán)境、市場變化等因素的影響，未來經(jīng)營情況存在一定的不確定性，公司本次投資可能存在無法實現(xiàn)預期投資收益甚至造成損失的風險。
延安必康三季報顯示，截至2022年9月30日，延安必康貨幣資金余額為8.42億元。
深圳證券交易所指出，公告顯示，延安必康本次對子公司增資及投資設立全資孫公司的資金來源為公司自籌資金及土地、廠房、設備等實物資產(chǎn)。根據(jù)《2022年三季度報告》，延安必康目前存在大量逾期債務，同時涉及多起訴訟案件，且部分資產(chǎn)已被查封、凍結。
（1）請延安必康說明本次對子公司增資及投資設立全資孫公司的資金來源，結合項目投資、運營計劃及對應資金需求和時間表以及延安必康目前可動用貨幣資金、融資渠道、公司自身運營、投資、償債資金需求等，補充說明具體資金投入時間計劃，項目投資、建設、運營對延安必康資產(chǎn)負債水平、資產(chǎn)收益水平、日常生產(chǎn)經(jīng)營等方面的影響，并充分提示相關風險。
（2）請延安必康說明本次投資項目已履行及尚需履行的審批備案程序，延安必康在技術、市場、區(qū)域、政策等方面的風險評估情況，是否具備相應的資質、技術、人才、資金以及其他必要的條件等方面的儲備，并結合行業(yè)發(fā)展趨勢、市場供求關系、行業(yè)競爭情況、延安必康在相關領域的競爭優(yōu)勢、投資建設規(guī)劃、預計實現(xiàn)效益情況等詳細論證本次投資規(guī)模的必要性、合理性及可行性，相關產(chǎn)能的消化能力，是否存在產(chǎn)能過剩風險，并充分提示相關風險。
以下為原文：
深圳證券交易所
關于對延安必康制藥股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2023〕第130號
延安必康制藥股份有限公司董事會：
你公司于2023年2月3日披露《關于擬對子公司增資及投資設立全資孫公司的公告》稱，擬對全資子公司江蘇北度新能源有限公司（以下簡稱“江蘇北度新能源”）進行增資，江蘇北度新能源的注冊資本由5億元變更為50億元。同時江蘇北度新能源擬新設立陜西北度新能源有限公司（以下簡稱“陜西北度新能源”）與陜西北度智慧系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱“陜西北度智慧”），其中陜西北度新能源注冊資本為70億元，陜西北度智慧注冊資本為5億元。我部對此表示高度關注。請你公司核實以下問題并做出書面說明：
1、公告顯示，你公司本次對子公司增資及投資設立全資孫公司的資金來源為公司自籌資金及土地、廠房、設備等實物資產(chǎn)。根據(jù)《2022年三季度報告》，你公司目前存在大量逾期債務，同時涉及多起訴訟案件，且部分資產(chǎn)已被查封、凍結。
（1）請你公司說明本次對子公司增資及投資設立全資孫公司的資金來源，結合項目投資、運營計劃及對應資金需求和時間表以及你公司目前可動用貨幣資金、融資渠道、公司自身運營、投資、償債資金需求等，補充說明具體資金投入時間計劃，項目投資、建設、運營對你公司資產(chǎn)負債水平、資產(chǎn)收益水平、日常生產(chǎn)經(jīng)營等方面的影響，并充分提示相關風險。
（2）請你公司說明本次投資項目已履行及尚需履行的審批備案程序，你公司在技術、市場、區(qū)域、政策等方面的風險評估情況，是否具備相應的資質、技術、人才、資金以及其他必要的條件等方面的儲備，并結合行業(yè)發(fā)展趨勢、市場供求關系、行業(yè)競爭情況、你公司在相關領域的競爭優(yōu)勢、投資建設規(guī)劃、預計實現(xiàn)效益情況等詳細論證本次投資規(guī)模的必要性、合理性及可行性，相關產(chǎn)能的消化能力，是否存在產(chǎn)能過剩風險，并充分提示相關風險。
2、公告顯示，江蘇北度新能源擬出資70億元設立陜西北度新能源，待陜西北度新能源設立完成后，擬分配給王子冬10%股權進行股權激勵，后續(xù)股權激勵以具體方案、協(xié)議為準。
（1）2023年1月12日，公司披露《關于擬對外投資設立控股子公司暨關聯(lián)交易的公告》稱，公司擬使用自有資金1.8億元，與王子冬共同出資設立東莞北度新能源有限公司。鑒于王子冬為公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人，未來十二個月內將成為公司監(jiān)事，王子冬為公司關聯(lián)自然人，該次交易構成關聯(lián)交易。請你公司說明本次交易是否構成關聯(lián)交易及判斷依據(jù)，履行的審議程序是否合規(guī)。
（2）請你公司說明本次交易是否存在其他未披露的協(xié)議或潛在安排，是否存在向其他方不當輸送利益的情形，是否存在損害上市公司利益的情形。
3、你公司認為需要說明的其他事項。
我部對此表示關注。請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年2月10日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理二部
2023年2月3日
關鍵詞： 貨幣資金
責任編輯：Rex_06
