今日，長信科技(300088.SZ)股價小幅上漲，截至收盤報6.81元，漲幅0.15%，總市值167.18億元。

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長信科技昨日披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買鐵路基金、蕪湖信臻合計持有的長信新顯43.86%股權(quán)。目前公司直接和間接控制長信新顯56.14%股權(quán)，本次交易完成后，公司將直接和間接控制長信新顯100.00%股權(quán)。

本次交易中，長信科技向交易對方支付的股份和現(xiàn)金數(shù)額尚未最終確定，相關(guān)事項將在標(biāo)的公司的審計、評估工作完成后，由交易各方協(xié)商并另行簽署補充協(xié)議予以約定，并在重組報告書（草案）中予以披露。

長信科技本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行的股份，發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為鐵路基金、蕪湖信臻。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的股票發(fā)行價格確定為5.17元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日上市公司股票交易均價的80%。截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計、評估工作尚未完成，具體交易價格尚未確定，因此上市公司向交易對方發(fā)行股份的數(shù)量尚未確定。

同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者，以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金，股份的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者等。該等特定投資者均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

本次募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票均價的80%。

長信科技本次募集配套資金擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次募集配套資金扣除發(fā)行費用及中介機構(gòu)相關(guān)費用后，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、投入標(biāo)的公司在建項目建設(shè)和補充上市公司/標(biāo)的公司流動資金或償還債務(wù)，其中用于補充流動資金或償還債務(wù)的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)初步判斷，預(yù)計本次交易未達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，因此需提交深交所審核通過后報中國證監(jiān)會注冊。

公司最近三十六個月內(nèi)實際控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易前后，上市公司實際控制人不會發(fā)生變化，因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方包括鐵路基金、蕪湖信臻，其中鐵路基金系公司控股股東鐵元投資的控股股東，根據(jù)《上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在公司董事會審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事將回避表決；在公司股東大會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)股東也將回避表決。

本次交易前，上市公司直接和間接控制長信新顯56.14%股權(quán)，標(biāo)的公司為上市公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司。本次交易系上市公司收購控股子公司長信新顯的少數(shù)股權(quán)，本次交易完成后，上市公司直接和間接控制長信新顯100.00%的股權(quán)。

長信科技稱，本次交易通過收購長信新顯剩余股權(quán)，整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進一步提升上市公司的盈利水平。本次交易通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，將鐵路基金持有的標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)化為持有上市公司股份，有利于提高國有資產(chǎn)證券化率。使得實際控制人持有（直接和間接）上市公司的股份比例將進一步提高，增加國有資本對上市公司控制權(quán)比例，促進上市公司穩(wěn)定發(fā)展。

2022年前三季度，長信科技的營業(yè)收入為517,773.64萬元，同比增長1.88%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為58,320.23萬元，同比下降27.05%；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為52,970.05萬元，同比下降29.11%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為82,170.60萬元，同比增長66.01%。

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