日前，上交所網站公布了《關于對江蘇長齡液壓股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的問詢函》。2月11日，江蘇長齡液壓股份有限公司（簡稱“長嶺液壓”，605389.SH）披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱預案）。

預案顯示，本次交易由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。關于發行股份及支付現金購買資產，長嶺液壓擬向許建滬、尚拓合伙發行股份及支付現金購買其各自所持有的江陰尚馳股權的70%部分，即許建滬將其持有的45.33%的公司股權轉讓給長齡液壓，尚拓合伙將其持有的24.67%的公司股權轉讓給長齡液壓，此次交易完成后，江陰尚馳將成為公司的控股子公司。

本次交易中各交易對方的股份、現金支付比例和支付數量尚未確定，相關事項將在標的資產審計、評估工作完成后，以雙方協商確認的最終方案為準，并在重組報告書中予以確定。

(資料圖)

本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為持有標的公司股權的交易對方。經交易各方友好協商，發行價格為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的平均值，即本次發行股份購買資產的股份發行價格為26.64元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%，最終發行價格尚須經中國證監會注冊。

本次發行股份購買資產的發行數量將根據發行股份購買資產之標的資產最終交易價格除以發行價格確定。發行股份購買資產之交易對方取得的股份數量=該交易對方持有的標的資產交易價格/本次發行價格。截至預案簽署日，標的資產交易價格尚未最終確定，本次交易發行股份的數量尚未最終確定。

關于發行股份募集配套資金，長嶺液壓擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以非公開發行股份的方式募集配套資金。本次募集配套資金的具體金額將在重組報告書中予以確定。擬發行的股份數量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發行股份方式購買資產交易價格的100%，最終發行數量以中國證監會注冊的發行數量為準。

本次交易中發行股份募集配套資金的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%，最終的發行價格將按照中國證監會的相關規定確定。

本次交易預計不構成重大資產重組。本次交易擬購買資產交易價格尚未最終確定，預計本次交易將不會達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，不構成上市公司重大資產重組。但因本次交易的部分對價以發行股份的方式支付，本次交易需經上交所并購重組委審核通過，取得中國證監會注冊后方可實施。

本次交易不構成重組上市。最近36個月內，上市公司控制權未發生變更。本次交易完成前后，上市公司的控股股東、實際控制人均未發生變更。因此，本次交易不構成重組上市。

本次交易預計將構成關聯交易。本次交易前，交易對方與公司不存在關聯關系。本次交易完成后，交易對方許建滬、尚拓合伙合計持有公司股份比例預計將超過5%。因此，根據《上市規則》相關規定，本次交易預計將構成關聯交易。

上交所指出，預案披露，江陰尚馳主要產品為光伏回轉減速器，2019至2022年間光伏回轉減速器出貨量位列全球第三，具備較為突出的市場地位。對此，上交所要求公司補充披露江陰尚馳所處行業的競爭格局、主要競爭對手，江陰尚馳的行業地位，相關市場占有率的依據；結合江陰尚馳和主要競爭對手的經營優劣勢情況，分析論證江陰尚馳的核心競爭力。

此外，上交所對于本次交易的收購安排問題也作出了問詢。上交所要求長嶺液壓在收到問詢函后立即披露，并在10個交易日內，針對上述問題書面回復上交所上市公司管理一部，并對預案作出相應修改。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0129號

關于對江蘇長齡液壓股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的問詢函

江蘇長齡液壓股份有限公司：

2023年2月11日，你公司披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和補充披露。

1、關于收購安排。預案披露，公司擬收購許建滬、江陰尚拓企業管理合伙企業（有限合伙）持有的江陰尚馳機械設備有限公司(以下簡稱江陰尚馳)70%股權。江陰尚馳主要產品為光伏回轉減速器，公司主營工程機械液壓零部件，近年來開始涉足研發光伏回轉減速器產品，目前處于測試驗證階段。請公司：（1）補充披露公司目前在光伏回轉減速器領域的研發投入、業務開展情況；（2）結合江陰尚馳對核心技術人員、關鍵管理人員的依賴情況，說明江陰尚馳是否存在依賴于原管理、技術團隊；（3）結合前述問題回復，分析說明公司是否具備控制、管理、運營江陰尚馳所必要的人員、技術和業務儲備；（4）說明公司未收購江陰尚馳全部股權的主要考慮，公司后續是否存在收購剩余股權的計劃。

2、關于核心競爭力。預案披露，江陰尚馳主要產品為光伏回轉減速器，2019至2022年間光伏回轉減速器出貨量位列全球第三，具備較為突出的市場地位。請公司：（1）補充披露江陰尚馳所處行業的競爭格局、主要競爭對手，江陰尚馳的行業地位，相關市場占有率的依據；（2）結合江陰尚馳和主要競爭對手的經營優劣勢情況，分析論證江陰尚馳的核心競爭力。

請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在10個交易日內，針對上述問題書面回復我部，并對預案作出相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年二月二十四日

關鍵詞： 核心競爭力

責任編輯：Rex_27