日前，上交所網(wǎng)站公布了《關于對江蘇長齡液壓股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案的問詢函》。2月11日，江蘇長齡液壓股份有限公司（簡稱“長嶺液壓”，605389.SH）披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱預案）。
預案顯示，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產和募集配套資金兩部分組成。關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產，長嶺液壓擬向許建滬、尚拓合伙發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其各自所持有的江陰尚馳股權的70%部分，即許建滬將其持有的45.33%的公司股權轉讓給長齡液壓，尚拓合伙將其持有的24.67%的公司股權轉讓給長齡液壓，此次交易完成后，江陰尚馳將成為公司的控股子公司。
本次交易中各交易對方的股份、現(xiàn)金支付比例和支付數(shù)量尚未確定，相關事項將在標的資產審計、評估工作完成后，以雙方協(xié)商確認的最終方案為準，并在重組報告書中予以確定。
(資料圖)
本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為持有標的公司股權的交易對方。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的平均值，即本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格為26.64元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%，最終發(fā)行價格尚須經(jīng)中國證監(jiān)會注冊。
本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行數(shù)量將根據(jù)發(fā)行股份購買資產之標的資產最終交易價格除以發(fā)行價格確定。發(fā)行股份購買資產之交易對方取得的股份數(shù)量=該交易對方持有的標的資產交易價格/本次發(fā)行價格。截至預案簽署日，標的資產交易價格尚未最終確定，本次交易發(fā)行股份的數(shù)量尚未最終確定。
關于發(fā)行股份募集配套資金，長嶺液壓擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。本次募集配套資金的具體金額將在重組報告書中予以確定。擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買資產交易價格的100%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會注冊的發(fā)行數(shù)量為準。
本次交易中發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%，最終的發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定確定。
本次交易預計不構成重大資產重組。本次交易擬購買資產交易價格尚未最終確定，預計本次交易將不會達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組標準，不構成上市公司重大資產重組。但因本次交易的部分對價以發(fā)行股份的方式支付，本次交易需經(jīng)上交所并購重組委審核通過，取得中國證監(jiān)會注冊后方可實施。
本次交易不構成重組上市。最近36個月內，上市公司控制權未發(fā)生變更。本次交易完成前后，上市公司的控股股東、實際控制人均未發(fā)生變更。因此，本次交易不構成重組上市。
本次交易預計將構成關聯(lián)交易。本次交易前，交易對方與公司不存在關聯(lián)關系。本次交易完成后，交易對方許建滬、尚拓合伙合計持有公司股份比例預計將超過5%。因此，根據(jù)《上市規(guī)則》相關規(guī)定，本次交易預計將構成關聯(lián)交易。
上交所指出，預案披露，江陰尚馳主要產品為光伏回轉減速器，2019至2022年間光伏回轉減速器出貨量位列全球第三，具備較為突出的市場地位。對此，上交所要求公司補充披露江陰尚馳所處行業(yè)的競爭格局、主要競爭對手，江陰尚馳的行業(yè)地位，相關市場占有率的依據(jù)；結合江陰尚馳和主要競爭對手的經(jīng)營優(yōu)劣勢情況，分析論證江陰尚馳的核心競爭力。
此外，上交所對于本次交易的收購安排問題也作出了問詢。上交所要求長嶺液壓在收到問詢函后立即披露，并在10個交易日內，針對上述問題書面回復上交所上市公司管理一部，并對預案作出相應修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2023】0129號
關于對江蘇長齡液壓股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案的問詢函
江蘇長齡液壓股份有限公司：
2023年2月11日，你公司披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱預案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和補充披露。
1、關于收購安排。預案披露，公司擬收購許建滬、江陰尚拓企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的江陰尚馳機械設備有限公司(以下簡稱江陰尚馳)70%股權。江陰尚馳主要產品為光伏回轉減速器，公司主營工程機械液壓零部件，近年來開始涉足研發(fā)光伏回轉減速器產品，目前處于測試驗證階段。請公司：（1）補充披露公司目前在光伏回轉減速器領域的研發(fā)投入、業(yè)務開展情況；（2）結合江陰尚馳對核心技術人員、關鍵管理人員的依賴情況，說明江陰尚馳是否存在依賴于原管理、技術團隊；（3）結合前述問題回復，分析說明公司是否具備控制、管理、運營江陰尚馳所必要的人員、技術和業(yè)務儲備；（4）說明公司未收購江陰尚馳全部股權的主要考慮，公司后續(xù)是否存在收購剩余股權的計劃。
2、關于核心競爭力。預案披露，江陰尚馳主要產品為光伏回轉減速器，2019至2022年間光伏回轉減速器出貨量位列全球第三，具備較為突出的市場地位。請公司：（1）補充披露江陰尚馳所處行業(yè)的競爭格局、主要競爭對手，江陰尚馳的行業(yè)地位，相關市場占有率的依據(jù)；（2）結合江陰尚馳和主要競爭對手的經(jīng)營優(yōu)劣勢情況，分析論證江陰尚馳的核心競爭力。
請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在10個交易日內，針對上述問題書面回復我部，并對預案作出相應修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二三年二月二十四日
關鍵詞： 核心競爭力
責任編輯：Rex_27
