證監會網站近日發布關于對國都證券股份有限公司采取責令改正并限制業務活動行政監管措施的決定。中國證監會北京監管局表示，經查，國都證券股份有限公司（簡稱“國都證券”）在公司治理、投資銀行業務方面存在問題。
1.公司治理方面。一是股權管理未履職盡責。未審慎判斷并報告部分股東一致行動人關系情況、公司股權結構重大變化和個別股東對公司經營管理的影響。二是未依規執行治理程序。未召開股東大會和董事會審議董事(獨立董事除外)、監事薪酬和高級管理人員績效年薪。三是激勵的約束機制缺失。績效考核和薪酬管理制度未充分反映合規管理和風險管理要求。
2.投資銀行業務方面。受公司治理影響存在以下問題：一是關聯交易管理失當。關聯方投行業務執業標準低；業務獨立性不足，業務通道化；對部分關聯方業務未履行合規審查和信息披露。二是執行業務未勤勉盡責。部分債券項目未充分核查發行人主要風險發生變化的影響；部分IPO項目申報材料未充分核實發行人采購、存貨、費用支出等業務真實性；對項目信用變化的風險防范和應對缺失，業務風險積聚。三是合規內控管理薄弱。同一項目短期內多次召開立項、內核會議，在相關問題沒有進一步充分核查的情況下即通過了內控程序；投資銀行業務薪酬激勵實行包干，業務人員收入與項目收入直接掛鉤，業務部門負責人薪酬遞延不滿足規定年限。
(相關資料圖)
上述問題反映國都證券公司治理結構不健全，公司治理失衡，投行業務內控制衡失效，影響公司合規穩健展業。
中國證監會北京監管局指出，根據《證券公司監督管理條例》第七十條、《證券公司股權管理規定》第三十六條、《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第三十二條第一款、《公司債券發行與交易管理辦法》第六十八條、《證券發行上市保薦業務管理辦法》(證監會令第170號)第六十六條第(八)項、第六十七條第(三)項的規定，決定對國都證券采取責令改正并限制業務活動的行政監管措施：
一、國都證券應采取切實有效的整改措施，厘清股東股權關系，完善公司治理，建立有效內控機制，切實提升投資銀行業務質量。國都證券應對負有直接責任或者主要責任的人員進行內部問責，并向中國證監會北京監管局局報告結果。
二、在2023年4月12日至2023年10月11日期間，暫停國都證券與股票發行相關的保薦、承銷業務，公司債券承銷業務，資產證券化業務，非上市公眾公司推薦業務。
三、國都證券應在暫停業務期間屆滿前向中國證監會北京監管局提交書面整改報告。
同時公布的“關于對翁振杰采取監管談話行政監管措施的決定”指出，根據《公司法》第四十六條、第一百零八條第四款，《證券公司治理準則》第五條第二款，《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第七條第(四)項的規定，公司董事會對股東大會負責，對公司合規管理、風險管理和內部控制體系的有效性承擔最終責任，翁振杰作為公司董事長，對此負有主要責任。同時，根據《證券公司股權管理辦法》第十六條第二款的規定，翁振杰是公司股權管理事務的第一責任人。
根據《證券公司股權管理規定》第三十七條、《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第三十二條第一款的規定，中國證監會北京監管局決定對翁振杰采取監管談話的行政監管措施，請翁振杰后續根據該局要求，攜帶有效身份證件到該局接受監管談話。
“關于對朱玉萍采取監管談話行政監管措施的決定”指出，根據《公司法》第四十六條、第一百零八條第四款，《證券公司治理準則》第五條第二款，《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第七條第(四)項的規定，公司董事會對股東大會負責，對公司合規管理、風險管理和內部控制體系的有效性承擔最終責任，朱玉萍作為公司時任董事會秘書，對此負有責任。同時，根據《證券公司股權管理辦法》第十六條第二款的規定，朱玉萍是公司股權管理事務的直接責任人。
根據《證券公司股權管理規定》第三十七條、《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第三十二條第一款的規定，中國證監會北京監管局決定對朱玉萍采取監管談話的行政監管措施，請朱玉萍后續根據該局要求，攜帶有效身份證件到該局接受監管談話。
以下為原文：
關于對國都證券股份有限公司采取責令改正并限制業務活動行政監管措施的決定
〔2023〕69號
國都證券股份有限公司:
經查,你公司存在以下問題:
1.公司治理方面。一是股權管理未履職盡責。未審慎判斷并報告部分股東一致行動人關系情況、公司股權結構重大變化和個別股東對公司經營管理的影響。二是未依規執行治理程序。未召開股東大會和董事會審議董事(獨立董事除外)、監事薪酬和高級管理人員績效年薪。三是激勵的約束機制缺失。績效考核和薪酬管理制度未充分反映合規管理和風險管理要求。
2.投資銀行業務方面。受公司治理影響存在以下問題:一是關聯交易管理失當。關聯方投行業務執業標準低;業務獨立性不足,業務通道化;對部分關聯方業務未履行合規審查和信息披露。二是執行業務未勤勉盡責。部分債券項目未充分核查發行人主要風險發生變化的影響;部分IPO項目申報材料未充分核實發行人采購、存貨、費用支出等業務真實性;對項目信用變化的風險防范和應對缺失,業務風險積聚。三是合規內控管理薄弱。同一項目短期內多次召開立項、內核會議,在相關問題沒有進一步充分核查的情況下即通過了內控程序;投資銀行業務薪酬激勵實行包干,業務人員收入與項目收入直接掛鉤,業務部門負責人薪酬遞延不滿足規定年限。
上述問題反映你公司公司治理結構不健全,公司治理失衡,投行業務內控制衡失效,影響公司合規穩健展業。公司治理方面問題違反了《證券公司治理準則》第六十二條、第六十三條、第六十五條第一款,《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第七條第(四)項,《證券公司股權管理規定》第二十六條的相關規定;投資銀行業務方面問題違反了《證券公司內部控制指引》第十二條,《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》第三條、第四條,《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第三條、第五條、第二十八條、第二十九條、第三十條第二款,《公司債券發行與交易管理辦法》第四十條第三款、第四十一條第一款,《證券發行上市保薦業務管理辦法》(證監會令第170號)第三十一條、第三十五條的相關規定。
根據《證券公司監督管理條例》第七十條、《證券公司股權管理規定》第三十六條、《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第三十二條第一款、《公司債券發行與交易管理辦法》第六十八條、《證券發行上市保薦業務管理辦法》(證監會令第170號)第六十六條第(八)項、第六十七條第(三)項的規定,我局決定對你公司采取責令改正并限制業務活動的行政監管措施:
一、你公司應采取切實有效的整改措施,厘清股東股權關系,完善公司治理,建立有效內控機制,切實提升投資銀行業務質量。你公司應對負有直接責任或者主要責任的人員進行內部問責,并向我局報告結果。
二、在2023年4月12日至2023年10月11日期間,暫停你公司與股票發行相關的保薦、承銷業務,公司債券承銷業務,資產證券化業務,非上市公眾公司推薦業務。
三、你公司應在暫停業務期間屆滿前向我局提交書面整改報告。
如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。
中國證監會北京監管局
2023年4月11日
關于對翁振杰采取監管談話行政監管措施的決定
〔2023〕67號
翁振杰:
經查,國都證券股份有限公司(以下簡稱國都證券或公司)存在以下問題:
1.公司治理方面。一是股權管理未履職盡責。未審慎判斷并報告部分股東一致行動人關系情況、公司股權結構重大變化和個別股東對公司經營管理的影響。二是未依規執行治理程序。未召開股東大會和董事會審議董事(獨立董事除外)、監事薪酬和高級管理人員績效年薪。三是激勵的約束機制缺失。績效考核和薪酬管理制度未充分反映合規管理和風險管理要求。
2.投資銀行業務方面。受公司治理影響存在以下問題:一是關聯交易管理失當。關聯方投行業務執業標準低;業務獨立性不足,業務通道化;對部分關聯方業務未履行合規審查和信息披露。二是執行業務未勤勉盡責。部分債券項目未充分核查發行人主要風險發生變化的影響;部分IPO項目申報材料未充分核實發行人采購、存貨、費用支出等業務真實性;對項目信用變化的風險防范和應對缺失,業務風險積聚。三是合規內控管理薄弱。同一項目短期內多次召開立項、內核會議,在相關問題沒有進一步充分核查的情況下即通過了內控程序;投資銀行業務薪酬激勵實行包干,業務人員收入與項目收入直接掛鉤,業務部門負責人薪酬遞延不滿足規定年限。
公司治理方面問題違反了《證券公司治理準則》第六十二條、第六十三條、第六十五條第一款,《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第七條第(四)項,《證券公司股權管理規定》第二十六條的相關規定;投資銀行業務方面問題違反了《證券公司內部控制指引》第十二條,《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》第三條、第四條,《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第三條、第五條、第二十八條、第二十九條、第三十條第二款,《公司債券發行與交易管理辦法》第四十條第三款、第四十一條第一款,《證券發行上市保薦業務管理辦法》(證監會令第170號)第三十一條、第三十五條的相關規定。
上述問題反映國都證券公司治理結構不健全,公司治理失衡,投行業務內控制衡失效,影響公司合規穩健展業。根據《公司法》第四十六條、第一百零八條第四款,《證券公司治理準則》第五條第二款,《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第七條第(四)項的規定,公司董事會對股東大會負責,對公司合規管理、風險管理和內部控制體系的有效性承擔最終責任,你作為公司董事長,對此負有主要責任。同時,根據《證券公司股權管理辦法》第十六條第二款的規定,你是公司股權管理事務的第一責任人。
根據《證券公司股權管理規定》第三十七條、《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第三十二條第一款的規定,我局決定對你采取監管談話的行政監管措施,請你后續根據我局要求,攜帶有效身份證件到我局接受監管談話。
如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。
中國證監會北京監管局
2023年4月11日
關于對朱玉萍采取監管談話行政監管措施的決定
〔2023〕68號
朱玉萍:
經查,國都證券股份有限公司(以下簡稱國都證券或公司)在公司治理方面存在以下問題:
一是股權管理未履職盡責。未審慎判斷并報告部分股東一致行動人關系情況、公司股權結構重大變化和個別股東對公司經營管理的影響。二是未依規執行治理程序。未召開股東大會和董事會審議董事(獨立董事除外)、監事薪酬和高級管理人員績效年薪。三是激勵的約束機制缺失。績效考核和薪酬管理制度未充分反映合規管理和風險管理要求。
上述問題違反了《證券公司治理準則》第六十二條、第六十三條、第六十五條第一款,《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第七條第(四)項,《證券公司股權管理規定》第二十六條的相關規定。
上述問題反映國都證券公司治理結構不健全,公司治理失衡。根據《公司法》第四十六條、第一百零八條第四款,《證券公司治理準則》第五條第二款,《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第七條第(四)項的規定,公司董事會對股東大會負責,對公司合規管理、風險管理和內部控制體系的有效性承擔最終責任,你作為公司時任董事會秘書,對此負有責任。同時,根據《證券公司股權管理辦法》第十六條第二款的規定,你是公司股權管理事務的直接責任人。
根據《證券公司股權管理規定》第三十七條、《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第三十二條第一款的規定,我局決定對你采取監管談話的行政監管措施,請你后續根據我局要求,攜帶有效身份證件到我局接受監管談話。
如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。
中國證監會北京監管局
2023年4月11日
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責任編輯：Rex_14
