盛洋科技(603703.SH)昨晚發(fā)布關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告。盛洋科技2023年7月6日召開第五屆董事會第二次會議及第五屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項(xiàng)。
2021年11月12日，公司召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于<浙江盛洋科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，并于2021年11月13日披露了《盛洋科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等相關(guān)文件。
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2023年7月3日，公司接到交易對手交通通信集團(tuán)關(guān)于終止本次交易的函。近期由于經(jīng)營情況的復(fù)雜多變，標(biāo)的公司在移動衛(wèi)星通信領(lǐng)域產(chǎn)品供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性層面發(fā)生不確定性變化，標(biāo)的公司銷售的部分移動衛(wèi)星通信終端產(chǎn)品預(yù)計(jì)可能受到影響。結(jié)合目前形勢及未來發(fā)展的判斷，標(biāo)的公司未來發(fā)展和成長性存在不確定性。交易對手本著對上市公司負(fù)責(zé)、對公眾市場負(fù)責(zé)的原則，經(jīng)審慎研究后，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
鑒于上述情況，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
公告表示，終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是經(jīng)盛洋科技審慎研究，并與交易各方協(xié)商一致的結(jié)果，不存在潛在糾紛情況。鑒于本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚未正式實(shí)施，終止本次重大資產(chǎn)重組不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響，本次重大資產(chǎn)重組的終止不存在損害公司及中小股東利益的情形。
2023年1月11日，盛洋科技披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(三次修訂稿)。本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方面。盛洋科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買交通通信集團(tuán)所持有的中交科技100%的股份。
盛洋科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買中交科技的資產(chǎn)包括兩部分：（1）中交科技原有政府和各行業(yè)應(yīng)急通信業(yè)務(wù)、海上船舶通信業(yè)務(wù)、航空安全通信業(yè)務(wù)和相關(guān)部門的特別通信業(yè)務(wù)。（2）交通通信集團(tuán)擬注入中交科技的衛(wèi)星通信終端和應(yīng)急通信裝備研制與銷售、國內(nèi)VSAT通信業(yè)務(wù)運(yùn)營與服務(wù)、衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)運(yùn)營與服務(wù)、衛(wèi)星通信應(yīng)用開發(fā)與增值服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)。
本次交易標(biāo)的交易價(jià)格尚未確定，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告所載明并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估結(jié)果為依據(jù)，最終交易價(jià)格以公開掛牌產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格確定。
本次交易中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告（即第四屆董事會第十八次會議決議公告日）后6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知，盛洋科技重新召開董事會（即第四屆董事會第二十五次會議）審議了發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。因標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及評估數(shù)據(jù)已經(jīng)超過有效期，中交科技資產(chǎn)評估結(jié)果備案工作尚未完成等因素影響，導(dǎo)致盛洋科技未能在第四屆董事會第二十五次會議后6個(gè)月內(nèi)發(fā)出股東大會通知，為繼續(xù)推進(jìn)項(xiàng)目順利進(jìn)行的，盛洋科技重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會決議公告日（即第四屆董事會第二十九次會議決議公告日）作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。本次發(fā)行股份的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即13.93元/股。
本次交易完成后，中交科技將成為盛洋科技全資子公司。盛洋科技的控股股東仍為葉利明，實(shí)際控制人仍為葉利明、徐鳳娟夫婦，本次交易不會導(dǎo)致盛洋科技控制權(quán)和實(shí)際控制人發(fā)生變更。
募集配套資金方面。盛洋科技擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)金額的100%，且股份發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行前盛洋科技總股本的30%。本次募集配套資金發(fā)行股份采取詢價(jià)發(fā)行的方式，發(fā)行價(jià)格不低于盛洋科技募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日盛洋科技股票交易均價(jià)的80%。
募集配套資金最終發(fā)行數(shù)量將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果最終確定。
本次募集配套資金擬用于支付本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的現(xiàn)金支付部分、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等相關(guān)并購費(fèi)用、補(bǔ)充公司及標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)等。募集配套資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露。
本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定，預(yù)計(jì)本次交易標(biāo)的成交金額存在占上市公司2022年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比例達(dá)到50%以上的情形，本次交易將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
本次交易對方為交通通信集團(tuán)，其實(shí)際控制的國交北斗（海南）科技投資集團(tuán)有限公司系上市公司持股5%以上股東；上市公司董事張俊任交通通信集團(tuán)董事、副總經(jīng)理；上市公司董事孔祥倫任交通通信集團(tuán)實(shí)際控制的中交科技執(zhí)行董事、總經(jīng)理；上市公司董事顧成任交通通信集團(tuán)實(shí)際控制的交通運(yùn)輸通信信息集團(tuán)上海股權(quán)投資基金管理有限公司董事長；上市公司副總經(jīng)理申杰峰任交通通信集團(tuán)實(shí)際控制的國交北斗（海南）科技投資集團(tuán)有限公司董事。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司最近三十六個(gè)月內(nèi)實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更，本次交易前后上市公司控股股東均為葉利明，實(shí)際控制人均為葉利明、徐鳳娟夫婦。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。
盛洋科技本次發(fā)行的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中天國富證券有限公司，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人為吳方立、趙亮。
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