中國中材國際工程股份有限公司（簡稱“中材國際”，600970.SH）昨晚發布關于發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項獲得中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核有條件通過暨公司股票復牌的公告。2023年1月12日，中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會召開2023年第1次并購重組委工作會議，對中材國際發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項進行了審核。根據會議審核結果，公司本次重組獲得有條件通過，審核意見為：請公司補充說明并披露標的資產合肥院（母公司）與中亞鋼構預測期收入增長假設的依據及合理性。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。請公司予以落實，并在10個工作日內將有關補充材料及修改后的報告書報送上市公司監管部。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司股票停復牌規則》等相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：中材國際，股票代碼：600970）將于2023年1月13日（星期五）開市起復牌。
1月7日，中材國際發布發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。中材國際擬向中國建材總院發行股份及支付現金購買其持有的合肥水泥研究設計院有限公司（簡稱“合肥院”）100%股權。本次交易完成后，合肥院將成為上市公司全資子公司。本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第七屆董事會第十八次會議（臨時）決議公告日。經交易各方協商，本次發行股份購買資產的股票發行價格確定為8.45元/股，不低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%。標的資產的交易價格根據符合《證券法》規定的評估機構出具并最終通過國資有權單位備案的評估結果確定。其中股份支付比例為85%、現金支付比例為15%。
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根據北方亞事出具的《資產評估報告》，以2022年3月31日為評估基準日，采用收益法和資產基礎法兩種方法對標的資產進行評估，并選取收益法評估結果為最終評估結論。該《資產評估報告》已經中國建材集團備案。標的資產于評估基準日的評估情況如下：
中材國際與中國建材總院同意以上述評估結果確定標的資產的轉讓價格為36.47億元。
本次交易的交易對方中國建材總院為中材國際間接控股股東中國建材集團的全資子公司，本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組，不構成重組上市。
本次發行股份購買資產所發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，本次發行股份購買資產中發行的股票擬在上交所上市。本次發行股份購買資產的發行對象為中國建材總院，本次發行股份購買資產全部采取向特定對象非公開發行的方式。
經各方友好協商，本次發行股份購買資產的發行價格為8.45元/股，不低于中材國際審議本次重組的董事會決議公告日前60個交易日的公司股票交易均價的90%。
本次交易中以發行股份方式支付的對價占總交易對價的85%，以現金支付的對價占總交易對價的15%。標的資產的交易價格中，中材國際以現金方式支付交易對價54708.00萬元；以發行股份方式支付交易對價31.00億元。
按照標的資產交易價格36.47億元及本次發行價格8.45元/股計算，本次發行股份購買資產涉及的股份發行數量為36687.81萬股，最終發行股份數量以經中國證監會核準的數量為準。
中國建材總院因本次發行股份購買資產而取得的中材國際股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。中國建材股份、建材國際工程、中國建材總院在本次交易前持有的上市公司股份將自上市公司本次發行股份及支付現金購買資產新增股份發行結束之日起18個月內不得轉讓。但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。
中材國際本次發行股份及支付現金購買資產完成前的滾存未分配利潤，由本次發行股份及支付現金購買資產完成后的中材國際新老股東按持股比例共同享有。
中材國際主要從事工程技術服務業務、運維服務、裝備制造業務和環保業務。合肥院主要從事以水泥為特色的無機非金屬材料領域技術和裝備的研發、生產和銷售，以及提供配套技術服務。本次交易能夠加強上市公司在裝備設計、研發和制造業務領域的核心競爭力，并與上市公司現有業務產生協同效應，鞏固上市公司在工程技術服務領域的領軍企業地位。
中材國際發布的華泰聯合證券有限責任公司關于中國中材國際工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案調整的核查意見顯示，本次交易的獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司，財務顧問主辦人為崔力、王騁道、賈睿。
責任編輯：Rex_13
