日前，上交所網(wǎng)站公布了《關(guān)于東方集團(tuán)股份有限公司收購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2022】2720號(hào)）。昨日晚間，東方集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“東方集團(tuán)”，600811.SH）披露了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并改以現(xiàn)金方式收購(gòu)聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司部分股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
公司原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買控股股東東方集團(tuán)有限公司持有的輝瀾投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“輝瀾公司”）92%的股權(quán)。公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并變更為公司全資子公司北京青龍湖嘉禾企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青龍湖嘉禾”）通過其在境外設(shè)立的SPV公司以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)HeFuInternationalLimited（以下簡(jiǎn)稱“HeFu”）持有的聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)合能源”）25%的股份。
(相關(guān)資料圖)
東方集團(tuán)于同日披露的《關(guān)于全資子公司現(xiàn)金收購(gòu)聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司25%股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，2022年12月13日，公司全資子公司青龍湖嘉禾與HeFu簽署《關(guān)于聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司之股份收購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股份收購(gòu)協(xié)議》”），青龍湖嘉禾擬通過其在境外設(shè)立的SPV公司以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)HeFu持有的聯(lián)合能源6,572,483,000股股份，約占聯(lián)合能源總股本的25%。考慮到聯(lián)合能源為境外主體且本次交易需履行必要的審批及決策程序，青龍湖嘉禾將在本次交易具體實(shí)施時(shí)于境外設(shè)立SPV公司作為直接收購(gòu)主體，并通過該公司向HeFu支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)并持有標(biāo)的股份。本次交易實(shí)施完成后，公司將持有聯(lián)合能源25%的股份。
公司委托中聯(lián)評(píng)估對(duì)聯(lián)合能源截至2022年6月30日的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字【2022】第4053號(hào)）。根據(jù)截至評(píng)估基準(zhǔn)日聯(lián)合能源100%股份的凈資產(chǎn)評(píng)估值，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次交易的交易價(jià)格確定為72,293.79萬美元，交易所需資金來源為公司自有或自籌資金。
標(biāo)的公司聯(lián)合能源是一家獨(dú)立國(guó)際化油氣上游公司，主要從事石油天然氣的勘探開發(fā)與生產(chǎn)。聯(lián)合能源最近一年一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
上交所問詢函指出，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為農(nóng)產(chǎn)品加工和土地及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司主要從事石油天然氣的勘探開發(fā)與生產(chǎn)，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不具有協(xié)同性。本次交易金額7.23億美元，投資金額較大。半年報(bào)顯示，公司貨幣資金期末余額為62.06億元，其中受限貨幣資金18.42億元，短期借款余額為92.5億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債73.89億元，公司短期債務(wù)壓力較大。
對(duì)此，上交所要求公司補(bǔ)充披露：結(jié)合公司業(yè)務(wù)開展情況、所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)、公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略等說明公司在資金壓力較大，債務(wù)負(fù)擔(dān)較重的情況下進(jìn)行跨行業(yè)投資的原因和主要考慮；結(jié)合上述問題說明公司管理層決策過程是否審慎、是否有利于保護(hù)投資者利益。
上交所表示，公司收到問詢函后，應(yīng)當(dāng)立即披露函件。公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東等相關(guān)方應(yīng)當(dāng)本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真落實(shí)函件要求，在收到函件后的5個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)上市公司管理一部，并同時(shí)履行信息披露義務(wù)。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2022】2720號(hào)
關(guān)于東方集團(tuán)股份有限公司收購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)的問詢函
東方集團(tuán)股份有限公司：
2022年12月13日，你公司提交公告稱，擬終止前期重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),即以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向控股股東間接收購(gòu)其控制的聯(lián)合能源的控制權(quán)，改為現(xiàn)金方式收購(gòu)控股股東全資子公司HeFu持有的聯(lián)合能源25%的股權(quán)。經(jīng)對(duì)上述相關(guān)公告事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》13.1.1條，請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露如下事項(xiàng)：
1、關(guān)于交易必要性及合理性。上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為農(nóng)產(chǎn)品加工和土地及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司主要從事石油天然氣的勘探開發(fā)與生產(chǎn)，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不具有協(xié)同性。本次交易金額7.23億美元，投資金額較大。半年報(bào)顯示，公司貨幣資金期末余額為62.06億元，其中受限貨幣資金18.42億元，短期借款余額為92.5億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債73.89億元，公司短期債務(wù)壓力較大。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合公司業(yè)務(wù)開展情況、所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)、公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略等說明公司在資金壓力較大，債務(wù)負(fù)擔(dān)較重的情況下進(jìn)行跨行業(yè)投資的原因和主要考慮；（2）結(jié)合上述問題說明公司管理層決策過程是否審慎、是否有利于保護(hù)投資者利益。
2、關(guān)于公司資金來源關(guān)于公司資金來源關(guān)于公司資金來源。本次交易7.23億美元，投資金額較大，公司稱擬以自有或自籌資金支付。2022年3月，公司審議通過回購(gòu)方案，將以自有資金4-6億元回購(gòu)公司股票，截至2022年12月3日，公司回購(gòu)0股，剩余窗口期僅3個(gè)月。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合公司目前資金情況、一年內(nèi)到期債務(wù)情況與可用信用額度，明確本次交易資金的具體安排；（2）明確公司回購(gòu)安排，說明是否存在回購(gòu)方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；（3）結(jié)合公司近期資金需求，審慎評(píng)估并說明本次交易對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
3、關(guān)于前次交易終止情況。根據(jù)前期公告，2021年8月14日至2022年12月10日，公司先后16次披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，稱交易標(biāo)的一直處于審計(jì)、評(píng)估過程中。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合交易調(diào)整相關(guān)安排并決定終止重組程序的具體過程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)等，說明前期重組進(jìn)展信息披露是否存在不及時(shí)、不準(zhǔn)確的情形；（2）核實(shí)相關(guān)方是否存在未披露的利益安排，是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組等情形；（3）結(jié)合原交易盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作的進(jìn)展情況，以及終止原交易的具體原因，說明交易推進(jìn)是否存在障礙，相關(guān)障礙是否會(huì)對(duì)本次交易造成影響。
4、關(guān)于標(biāo)的公司估值合理性關(guān)于標(biāo)的公司估值合理性關(guān)于標(biāo)的公司估值合理性。公告顯示，以2022年6月30日為基準(zhǔn)日，聯(lián)合能源全部股東權(quán)益采用收益法評(píng)估的價(jià)值為28.92億美元，增值率59.28%。聯(lián)合能源為香港上市公司，公開信息顯示，截至2022年12月13日，聯(lián)合能源總市值約25億美元。請(qǐng)公司結(jié)合標(biāo)的公司市值，說明本次交易選取收益法評(píng)估值作為最終交易對(duì)價(jià)的合理性，說明采用收益法評(píng)估定價(jià)是否比公開市場(chǎng)價(jià)格更為公允，更有利于保護(hù)上市公司利益。
5、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。公告顯示，聯(lián)合能源業(yè)務(wù)主要分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露：（1）聯(lián)合能源各油氣區(qū)塊儲(chǔ)量情況，包括探明儲(chǔ)量、實(shí)際儲(chǔ)量、剩余可采儲(chǔ)量和目前的開采和冶煉產(chǎn)能，以及近三年實(shí)際開采量和產(chǎn)量，相關(guān)儲(chǔ)量情況與前期披露重組問詢函回復(fù)公告時(shí)相比是否發(fā)生重大變化；（2）聯(lián)合能源油氣業(yè)務(wù)所涉特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、服務(wù)合同的具體期限，相關(guān)資質(zhì)情況與前期披露重組問詢函回復(fù)公告時(shí)相比是否發(fā)生重大變化，是否存在到期無法延續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)，續(xù)期成本以及對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響。
6、關(guān)于標(biāo)的公司權(quán)屬情況。公告顯示，HeFu已將持有的標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押的具體情況；（2）結(jié)合問題（1）和HeFu資金情況，說明上述質(zhì)押是否影響本次交易涉及的標(biāo)的公司股權(quán)過戶，以及具體解決措施，是否可能對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)性障礙。
請(qǐng)你公司獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表意見。
公司收到問詢函后，應(yīng)當(dāng)立即披露本函件。公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東等相關(guān)方應(yīng)當(dāng)本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真落實(shí)函件要求，在收到本函件后的5個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)我部，并同時(shí)履行信息披露義務(wù)。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年十二月十三日
關(guān)鍵詞： 東方集團(tuán)
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