深交所日前公布《關于對廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司的關注函》（創(chuàng)業(yè)板關注函〔2022〕第455號），2022年12月26日，廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司（“三五互聯(lián)”，300051.SZ）發(fā)布公告稱，公司全資子公司天津三五互聯(lián)移動通訊有限公司（以下簡稱“天津通訊”）以增資前估值人民幣36000萬元增資擴股引入四川新鴻興集團有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明陽企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等合計13名戰(zhàn)略投資者，由其以貨幣方式向天津通訊增資人民幣30000萬元，合計獲得天津通訊增資后45.45%股權。
(資料圖片)
同日，公司披露稱，天津通訊與眉山市丹棱縣人民政府簽署《一期新能源5GW異質結電池項目投資合作協(xié)議書》，投資建設“GW超高效異質結（HJT）電池5G智慧工廠”項目。
公司2022年12月25日披露《關于全資子公司增資擴股引入戰(zhàn)略投資者暨關聯(lián)交易的公告》顯示，公司于2022年12月24日召開董事會、監(jiān)事會審議通過了《關于全資子公司增資擴股引入戰(zhàn)略投資者暨關聯(lián)交易的議案》，依據(jù)公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，為進一步優(yōu)化資本結構，提升公司全資子公司天津三五互聯(lián)移動通訊有限公司（以下簡稱“天津通訊”）資本實力，促進有效發(fā)展，支持其抓住機遇做大做強光伏新能源業(yè)務，同意天津通訊以增資前估值人民幣36000萬元增資擴股引入四川新鴻興集團有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明陽企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等合計13名戰(zhàn)略投資者，由其以貨幣方式向天津通訊增資人民幣30000萬元，合計獲得天津通訊增資后45.45%股權；公司放棄本次增資的優(yōu)先認繳權。
本次交易前，公司通過決議擬對天津通訊增資人民幣27200萬元（其中18811.32萬元計入天津通訊注冊資本，8388.68萬元計入資本公積），增資完成后，天津通訊的注冊資本將由人民幣17188.68萬元增加至人民幣36000萬元，公司仍持有天津通訊 100%股權（尚未工商變更）。本次增資擴股交易完成后，天津通訊的注冊資本將由人民幣36000萬元增至人民幣66000萬元；公司對天津通訊的持股比例將由100%稀釋至54.55%，天津通訊仍為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司。本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組。
本次交易相關評估事項正在有序推進中，根據(jù)初步結果，天津通訊在評估基準日2022年9月30日的股東全部權益評估值預計不高于人民幣8800萬元；同時，公司擬向天津通訊增資27200萬元人民幣（其中18811.32萬元計入天津通訊注冊資本，8388.68萬元計入資本公積）?；谇笆銮闆r，綜合公司當前發(fā)展階段、擬投建光伏產(chǎn)業(yè)的布局規(guī)劃和未來發(fā)展?jié)摿Φ戎T多因素，經(jīng)各方友好協(xié)商一致，確定天津通訊本次增資前估值為人民幣36000萬元（若天津通訊在評估基準日2022年9月30日的股東全部權益評估值高于人民幣8800萬元，將對應調整本次交易估值），交易對手方增資30000萬元。
同日，三五互聯(lián)披露《關于擬與眉山市丹棱縣人民政府簽署項目投資協(xié)議暨設立項目公司的公告》稱，2021年度，公司主營業(yè)務收入1.84億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為虧損2985.46萬元。為提升公司核心競爭力，推動公司戰(zhàn)略發(fā)展，有效提升公司經(jīng)營業(yè)績；同時借助光伏產(chǎn)業(yè)領域的發(fā)展良機，把握光伏產(chǎn)業(yè)增長的市場機遇，2022年12月24日，公司召開董事會監(jiān)事會審議通過了《關于擬與眉山市丹棱縣人民政府簽署項目投資協(xié)議暨設立項目公司的議案》，同意公司控股子公司天津三五互聯(lián)移動通訊有限公司與眉山市丹棱縣人民政府簽署《一期新能源5GW異質結電池項目投資合作協(xié)議書》，投資建設“5GW超高效異質結（HJT）電池5G智慧工廠”項目，為推進本項目實施，天津通訊擬在四川省眉山市丹棱縣投資設立項目公司“眉山璉升光伏科技有限公司”（暫定名，以市場監(jiān)管部門核準為準）作為本項目具體實施主體推進項目開展?！?GW超高效異質結（HJT）電池5G智慧工廠”項目計劃總投資約25億元人民幣，5GW生產(chǎn)線建設預計將于2024年12月前全部建成并正式投產(chǎn)。第一階段2GW生產(chǎn)線建設投資10億元，預計將于2023年12月前建成并正式投產(chǎn)。本次投資事項不涉及關聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組。
公司表示，根據(jù)財務預評價結果顯示，項目全部建成投產(chǎn)后，生產(chǎn)的高效晶體硅HJT太陽能電池產(chǎn)品含稅出廠價定為1.4元/W，年均銷售收入為61.9億元，年均銷售成本為55.5億元，年均稅后利潤為5.37億元，項目經(jīng)濟效益評價積極正向。
深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對上述事項表示關注，并指出，通過此次增資，三五互聯(lián)將進入光伏新能源業(yè)務。目前，公司主要從事軟件和技術服務行業(yè)、游戲行業(yè)和移動通信轉售行業(yè)。請公司：
（1）說明公司現(xiàn)有的業(yè)務以及擬進入的光伏新能源業(yè)務未來發(fā)展規(guī)劃，公司是否存在主營業(yè)務變更的情況；如涉及主營業(yè)務變更，詳細說明你公司業(yè)務、人員、資產(chǎn)、組織結構進行調整的具體計劃。
（2）說明公司進入光伏新能源行業(yè)的可行性，包括但不僅限于新領域的行業(yè)競爭情況及門檻、專業(yè)的技術人才和管理人才儲備等，進一步說明本次決策是否審慎合理，是否有利于提升公司經(jīng)營質量，是否存在迎合熱點炒作股價的情形，并充分提示相關風險。
以下為原文：
深圳證券交易所
關于對廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司的關注函
創(chuàng)業(yè)板關注函〔2022〕第455號
廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司董事會：
2022年12月26日，你公司發(fā)布公告稱，公司全資子公司天津三五互聯(lián)移動通訊有限公司（以下簡稱“天津通訊”）以增資前估值人民幣36,000萬元增資擴股引入四川新鴻興集團有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明陽企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等合計13名戰(zhàn)略投資者，由其以貨幣方式向天津通訊增資人民幣30,000萬元，合計獲得天津通訊增資后45.45%股權。同日，你公司披露稱，天津通訊與眉山市丹棱縣人民政府簽署《一期新能源 5GW 異質結電池項目投資合作協(xié)議書》，投資建設“5GW超高效異質結（HJT）電池5G智慧工廠”項目。我部對此表示關注，請你公司核實并說明以下事項：
1.公告顯示，通過此次增資，你公司將進入光伏新能源業(yè)務。目前，你公司主要從事軟件和技術服務行業(yè)、游戲行業(yè)和移動通信轉售行業(yè)。請你公司：
（1）說明你公司現(xiàn)有的業(yè)務以及擬進入的光伏新能源業(yè)務未來發(fā)展規(guī)劃，公司是否存在主營業(yè)務變更的情況；如涉及主營業(yè)務變更，詳細說明你公司業(yè)務、人員、資產(chǎn)、組織結構進行調整的具體計劃。
（2）說明你公司進入光伏新能源行業(yè)的可行性，包括但不僅限于新領域的行業(yè)競爭情況及門檻、專業(yè)的技術人才和管理人才儲備等，進一步說明本次決策是否審慎合理，是否有利于提升公司經(jīng)營質量，是否存在迎合熱點炒作股價的情形，并充分提示相關風險。
2.公告中稱，“5GW超高效異質結（HJT）電池5G智慧工廠”項目計劃總投資約25億元人民幣，5GW生產(chǎn)線建設預計將于2024年12月前全部建成并正式投產(chǎn)。第一階段2GW生產(chǎn)線建設投資10億元，預計將于2023年12月前建成并正式投產(chǎn)。公告中還稱，根據(jù)財務預評價結果顯示，項目全部建成投產(chǎn)后，生產(chǎn)的高效晶體硅HJT太陽能電池產(chǎn)品年均銷售收入為61.9億元，年均稅后利潤為5.37億元。請你公司：
（1）結合目前的生產(chǎn)和工藝水平，評估上述項目是否涉及“高污染、高排放”，并充分提示是否存在因項目審批等外部因素導致項目延期、變更或終止的風險；
（2）結合行業(yè)內(nèi)競爭現(xiàn)狀、公司或相關參與方的現(xiàn)有技術儲備、研發(fā)人員配置等方面，詳細論述該項目的可行性，并說明項目所需資金規(guī)模及其具體來源，與你公司資金實力是否匹配，涉及的生產(chǎn)設備、后續(xù)施工安排及預計達產(chǎn)的具體時間。
（3）詳細說明項目全部建成投產(chǎn)后，生產(chǎn)的高效晶體硅HJT太陽能電池產(chǎn)品年均銷售收入為61.9億元，年均稅后利潤為5.37億元的測算依據(jù)和計算過程，是否符合行業(yè)發(fā)展情況，結合對前述問題的回復說明該項目的可實現(xiàn)性，在此基礎上，進一步結合行業(yè)平均毛利率情況等因素，說明項目建成并達產(chǎn)后預計可實現(xiàn)的利潤情況以及對你公司未來經(jīng)營業(yè)績的具體影響。
3.公告顯示，公司擬以現(xiàn)金方式對天津通訊增資27,200萬元，其中18,811.32萬元計入天津通訊注冊資本，8,388.68萬元計入資本公積，本次增資完成后，天津通訊的注冊資本將由17,188.68萬元人民幣增加至36,000萬元人民幣。請結合公司目前資金狀況、經(jīng)營情況等情況，詳細說明上述增資的原因及必要性、可行性，并詳細說明對天津通訊增資27,200萬元的資金來源，與你公司資金實力是否匹配。
4.請詳細說明上述事項的籌劃過程、保密情況，并說明是否存在信息泄露或內(nèi)幕交易的情形，并請你公司報備相關內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬名單、股票交易情況自查報告，說明未來三個月內(nèi)你公司控股股東、實際控制人及一致行動人、持股5%以上股東、董監(jiān)高股份減持計劃。
請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年1月5日前將有關說明材料報送我部并對外披露，并抄送廈門證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務。
上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2022年12月27日
關鍵詞： 三五互聯(lián)
責任編輯：Rex_28
