近日，山西振東制藥股份有限公司（簡稱“振東制藥”，300158.SZ）發(fā)布關(guān)于收到山西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告。近日，振東制藥收到中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局（以下簡稱“山西證監(jiān)局”）下發(fā)的《關(guān)于對山西振東制藥股份有限公司、李安平、周紅軍、劉長祿采取責令改正并出具警示函措施的決定》（〔2023〕3號）（以下簡稱“《責令改正并出具警示函措施決定3號》”）、《關(guān)于對山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司采取出具警示函措施的決定》（〔2023〕4號）（以下簡稱“《警示函措施決定4號》”）。
(資料圖片僅供參考)
《責令改正并出具警示函措施決定3號》的主要內(nèi)容如下：
山西振東制藥股份有限公司、李安平、周紅軍、劉長祿：
山西證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)振東制藥存在以下問題：
1、信息披露方面
控股股東非經(jīng)營性資金占用未披露。2019年12月-2021年3月，公司子公司山西振東道地藥材開發(fā)有限公司(以下簡稱道地藥材)通過向平順縣龍碩種植專業(yè)合作社、陵川縣燎原中藥材專業(yè)合作社、平順縣梅海種植專業(yè)合作社預付中藥材采收款及向其出借款項等形式，將資金轉(zhuǎn)出至上述合作社，由上述合作社將收到的款項轉(zhuǎn)出至山西金都商貿(mào)有限公司、長治縣成誠農(nóng)產(chǎn)品開發(fā)有限公司，再由上述兩家公司將資金全部轉(zhuǎn)至公司控股股東山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司(以下簡稱振東集團)，振東集團收到上述資金后用于日常經(jīng)營、歸還股票質(zhì)押借款等，合計金額7114萬元。經(jīng)查，前述占用資金已全部歸還。上述事實構(gòu)成控股股東振東集團對公司的非經(jīng)營性資金占用，公司未在2019年至今的年度報告及2021年至今的半年度報告中對該事項進行披露。
以上行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款，《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條第一款，《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2022〕26號)第五條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2021年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2021〕15號)第四十五條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式(2021年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2021〕16號)第三十二條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第三十一條的規(guī)定。
2、財務(wù)基礎(chǔ)及內(nèi)部控制方面
公司關(guān)于收入確認的內(nèi)部控制存在重大缺陷。一是公司收入確認政策為：公司將藥品銷售給具有醫(yī)藥經(jīng)營資質(zhì)的經(jīng)銷商，經(jīng)銷商收到相應藥品時確認營業(yè)收入。但在日常執(zhí)行過程中，公司根據(jù)發(fā)貨單即確認銷售收入，未嚴格按照收入確認政策進行會計處理。二是子公司道地藥材未針對收入確認建立有效內(nèi)控。道地藥材未對客戶是否收貨、產(chǎn)品是否驗收合格等情況進行跟蹤管理，未對客戶收貨回執(zhí)、客戶驗收合格證明等重要資料進行收集和歸檔。
以上行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十一條第一款的規(guī)定。
3、內(nèi)幕信息知情人登記管理方面
2021-2022年，公司在出售子公司北京振東朗迪制藥有限公司、籌劃2021年度利潤分配等重大事項時，在內(nèi)幕信息知情人登記管理方面存在以下問題：一是部分內(nèi)幕信息知情人未在內(nèi)幕信息商議籌劃階段和內(nèi)幕信息決議環(huán)節(jié)進行內(nèi)幕信息知情人登記。二是個別內(nèi)幕信息知情人簽字確認的知情時間與公司內(nèi)幕信息知情人登記檔案記載的知情時間不一致。
以上行為不符合《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2021〕5號)第六條第一款，《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》(證監(jiān)會公告〔2022〕17號)第六條第一款的規(guī)定。
李安平作為公司董事長，周紅軍作為公司董事會秘書，劉長祿作為公司財務(wù)總監(jiān)，對前述事項負有主要責任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第五十二條第一項、第三項，《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2022〕26號)第二十三條，《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》(證監(jiān)會公告〔2022〕21號)第二十一條，《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2021〕5號)第十六條第三項，《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》(證監(jiān)會公告〔2022〕17號)第十六條第三項的規(guī)定，山西證監(jiān)局決定對振東制藥及李安平、周紅軍、劉長祿采取責令改正并出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。振東制藥及相關(guān)責任人應在收到?jīng)Q定之日起，立即進行整改，在收到?jīng)Q定之日起30日內(nèi)向山西證監(jiān)局提交書面整改報告。振東制藥及相關(guān)責任人應認真汲取教訓，加強證券法律法規(guī)學習，杜絕此類行為再次發(fā)生。
《警示函措施決定4號》的主要內(nèi)容如下：
山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司：
經(jīng)查，2019年12月-2021年3月，振東制藥子公司山西振東道地藥材開發(fā)有限公司通過向平順縣龍碩種植專業(yè)合作社、陵川縣燎原中藥材專業(yè)合作社、平順縣梅海種植專業(yè)合作社預付中藥材采收款及向其出借款項等形式，將資金轉(zhuǎn)出至上述合作社，由上述合作社將收到的款項轉(zhuǎn)出至山西金都商貿(mào)有限公司、長治縣成誠農(nóng)產(chǎn)品開發(fā)有限公司，再由上述兩家公司將資金全部轉(zhuǎn)至振東制藥，振東制藥收到上述資金后用于日常經(jīng)營、歸還股票質(zhì)押借款等，合計金額7114萬元。經(jīng)查，前述占用資金已全部歸還。上述事實構(gòu)成控股股東對上市公司的非經(jīng)營性資金占用，山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司未配合上市公司履行信息披露義務(wù)，該資金占用事項未在振東制藥2019年至今的年度報告及2021年至今的半年度報告中披露。
上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款，《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條第一款，《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2022〕26號)第四條的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第五十二條第三項，《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2022〕26號)第二十三條的規(guī)定，山西證監(jiān)局決定對山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司應認真汲取教訓，加強證券法律法規(guī)學習，杜絕此類行為再次發(fā)生。
振東集團官網(wǎng)顯示，振東集團創(chuàng)建于1993年10月1日，以石油貿(mào)易起步；2002年轉(zhuǎn)型制藥，8年打造山西省首個創(chuàng)業(yè)板上市公司。旗下有長治振東、大同泰盛、屯留五和堂、晉中安欣、中藥材開發(fā)、飲片科技、五和醫(yī)養(yǎng)堂、健康護理8大工業(yè)企業(yè)，下轄32個子公司。
振東制藥年報顯示，山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司為公司控股股東，公司董事長李安平為公司實際控制人。
截至2022年9月30日，山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司為振東制藥第一大股東，持股29.41%。
李安平，1962年9月生，中國國籍，無境外居留權(quán)，中國社會科學院研究生院企業(yè)管理專業(yè)畢業(yè)，碩士學歷，高級經(jīng)濟師，主任藥師，現(xiàn)任振東制藥董事長，同時兼任山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司董事長。李安平于1986年5月至1993年9月，任長治縣東和鄉(xiāng)綜合廠副廠長、廠長，1993年10月至今任振東集團董事長，2001年起至今任振東制藥董事長，2012年12月至2013年12月兼任振東制藥總經(jīng)理。
周紅軍2021年4月至今任振東制藥董事會秘書、副總經(jīng)理。
劉長祿2012年12月至2016年9月任振東制藥審計經(jīng)理；2016年9月至2018年3月任振東制藥董辦主任；2018年3月至2018年10月任振東制藥財務(wù)經(jīng)理；2018年10月至今擔任振東制藥財務(wù)總監(jiān)。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應當及時依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
證券及其衍生品種同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第五十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：
（一）責令改正；
（二）監(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
（四）責令公開說明；
（五）責令定期報告；
（六）責令暫停或者終止并購重組活動；
（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2022〕26號)第四條規(guī)定：控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，不得占用上市公司資金。
《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2022〕26號)第二十三條規(guī)定：上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違反本指引的，中國證監(jiān)會根據(jù)違規(guī)行為性質(zhì)、情節(jié)輕重依法給予行政處罰或者采取行政監(jiān)管措施。涉嫌犯罪的移交公安機關(guān)查處，依法追究刑事責任。
《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》(證監(jiān)會公告〔2022〕21號)第二十一條規(guī)定：發(fā)現(xiàn)檢查對象在規(guī)范運作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會可以對檢查對象采取責令改正措施。
《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2021〕5號)第十六條規(guī)定：有下列情形之一的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定對上市公司及相關(guān)主體采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴重的，可以認定相關(guān)人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：
（一）未按照本規(guī)定的要求建立并執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；
（二）未按照本規(guī)定的要求報送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；
（三）內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄存在虛假、重大遺漏和重大錯誤；
（四）拒不配合進行內(nèi)幕信息知情人登記、重大事項備忘錄制作。
中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。
發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人進行交易等情形的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對有關(guān)單位和個人進行查處，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。
《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》(證監(jiān)會公告〔2022〕17號)第十六條規(guī)定：有下列情形之一的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定對上市公司及相關(guān)主體采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴重的，對其采取市場禁入措施：
（一）未按照本指引的要求建立并執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；
（二）未按照本指引的要求報送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；
（三）內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄存在虛假、重大遺漏和重大錯誤；
（四）拒不配合進行內(nèi)幕信息知情人登記、重大事項備忘錄制作。
中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人進行交易等情形的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對有關(guān)單位和個人進行查處，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。
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