當(dāng)前時(shí)訊：瑞瑪精密擬4.2億控股普拉尼德 標(biāo)的資產(chǎn)估值分析存錯

深交所網(wǎng)站日前公布《關(guān)于對蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函》（并購重組問詢〔2023第3號），2023年3月13日，蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司（“瑞瑪精密”，002976.SZ）直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》。

草案顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買浙江大言所持香港大言51%的股權(quán)（間接對應(yīng)持有普拉尼德38.25%的股權(quán)），公司全資子公司香港瑞瑪擬通過支付現(xiàn)金的方式購買亞太科技所持普拉尼德12.75%的股權(quán)，并由瑞瑪精密或其全資子公司向普拉尼德增資人民幣8000萬元。同時(shí)，公司擬向漢銘投資、陳曉敏發(fā)行股份募集配套資金。本次交易價(jià)格（不含募集配套資金金額）41915.00萬元（含增資8000萬元）。公司聘請甬興證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

根據(jù)中企華中天評估出具的《普拉尼德資產(chǎn)評估報(bào)告》《香港大言資產(chǎn)評估報(bào)告》，在評估基準(zhǔn)日2022年10月31日，香港大言股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為66285.18萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值2652.55萬元，評估增值63632.63萬元，增值率2398.92%；根據(jù)《普拉尼德資產(chǎn)評估報(bào)告》，在評估基準(zhǔn)日2022年10月31日，普拉尼德股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為67100.00萬元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為3467.37萬元，評估增值63632.63萬元，增值率1835.19%。根據(jù)上述評估結(jié)果，雙方協(xié)商確認(rèn)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為33915.00萬元。

(資料圖片)

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股票種類為中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為22.50元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。本次發(fā)行的股份將在深交所主板上市交易。

此外，公司擬向漢銘投資、陳曉敏發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金發(fā)行的股票種類為中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格為21.55元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。本次募集配套資金總額不超過16957.50萬元。本次募集配套資金發(fā)行的股份將在深交所主板上市交易。本次募集配套資金擬用于支付本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

本次業(yè)績承諾期為2023年度和2024年度，具體業(yè)績承諾為：普拉尼德2023年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）不低于1028.50萬英鎊，2024年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于1270.50萬英鎊。

普拉尼德主要從事汽車空氣懸架的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品有電子復(fù)合減震器、橡膠空氣彈簧及空氣供給單元及其配套零部件等。根據(jù)容誠會計(jì)師出具《審計(jì)報(bào)告》（容誠審字[2023]230Z0053 號），普拉尼德的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息如下：

草案顯示，因香港大言采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，無法進(jìn)行敏感性分析。現(xiàn)就普拉尼德收益法下主要指標(biāo)對評估值影響情況包含對銷售價(jià)格的敏感性分析、對原材料價(jià)格變動的敏感性分析、對折現(xiàn)率變動的敏感性分析分別如下：

深交所指出，報(bào)告書顯示，普拉尼德報(bào)告期內(nèi)于2022年1-10月首次扭虧為盈、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額首次由負(fù)轉(zhuǎn)正，凈資產(chǎn)2022年10月末首次由負(fù)轉(zhuǎn)正。普拉尼德對Rivian銷售收入占營業(yè)收入比例報(bào)告期內(nèi)由14.31%上升至91.83%，向第一大供應(yīng)商TennecoAutomotiveEasternEuropeSpZoo（以下簡稱“Tenneco”）采購金額占采購總額比例由22.23%上升至48.33%。Tenneco系Rivian指定供應(yīng)商，普拉尼德對其采購價(jià)格由Rivian與其協(xié)商確定。2022年1-10月隨著Rivian產(chǎn)量增加，Rivian調(diào)減了普拉尼德當(dāng)期電子復(fù)合減震器及其組件的銷售單價(jià)，但同期主要原材料采購價(jià)格與往年基本持平。

報(bào)告書還顯示，普拉尼德與Rivian簽署的協(xié)議約定，普拉尼德控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)需書面通知Rivian，Rivian有權(quán)決定終止協(xié)議并不承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。公司通過訪談和郵件向Rivian汽車底盤部首席采購經(jīng)理確認(rèn)不會因普拉尼德本次控制權(quán)變更而終止交易。

公開資料顯示，Rivian2021年前未有營業(yè)收入，2021年及2022年分別虧損298.89億元、470.25億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流出167.17億元、351.85億元，且其管理層預(yù)計(jì)2024年前不會盈利。與空氣懸架市場主要供應(yīng)商大陸集團(tuán)、威巴克、Firestone等公司相比，普拉尼德市場占有率較低。此外，公司在報(bào)告書中標(biāo)的資產(chǎn)估值對銷售價(jià)格、原材料價(jià)格、折現(xiàn)率變動的敏感性分析存在明顯錯誤。請公司：

（1）說明Rivian是否是普拉尼德OEM市場唯一客戶，結(jié)合普拉尼德主要供應(yīng)商由Rivian指定的情況，說明普拉尼德在產(chǎn)業(yè)鏈上下游是否具有議價(jià)能力，并就普拉尼德凈利潤、估值對銷售價(jià)格、原材料價(jià)格、折現(xiàn)率變動的敏感性分析進(jìn)行補(bǔ)充更正（如適用）；（2）說明普拉尼德與Rivian汽車懸架系統(tǒng)供貨協(xié)議的期限及主要條款（如有），對Rivian采購經(jīng)理的訪談和郵件確認(rèn)是否具有約束力，說明普拉尼德主要客戶的可持續(xù)性、本次控制權(quán)變更導(dǎo)致其喪失主要客戶的可能性；（3）結(jié)合Rivian近年來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果以及管理層的未來預(yù)測，說明普拉尼德單一客戶依賴是否對其持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響，若Rivian未來陷入經(jīng)營困境，普拉尼德擬采取的應(yīng)對措施（如有），并充分提示風(fēng)險(xiǎn)；（4）結(jié)合對上述問題的答復(fù)，說明本次交易是否有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和改善財(cái)務(wù)狀況，是否符合《重組辦法》）第十一條第（五）項(xiàng)、第四十三條第（一）項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

據(jù)證券時(shí)報(bào)e公司報(bào)道，2022年9月，瑞瑪精密就表示，此次交易目的是為了擴(kuò)展與延伸公司汽車領(lǐng)域業(yè)務(wù)的產(chǎn)品類別。相關(guān)消息公布后，瑞瑪精密曾連收兩個(gè)漲停板。

據(jù)湖北長江商報(bào)報(bào)道，本次交易存在較高的評估溢價(jià)。根據(jù)評估，香港大言、普拉尼德100%股權(quán)的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值分別為2652.55萬元、3467.37萬元，評估值分別為6.63億元、6.71億元，評估增值6.36億元、6.36億元，增值率分別為2398.92%、1835.19%，整體上溢價(jià)率高達(dá)20.8倍。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函

并購重組問詢函〔2023〕第3號

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司董事會：

2023年3月13日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“報(bào)告書”）。我部對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1.關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)及業(yè)績。報(bào)告書顯示,PneurideLimited（下稱“普拉尼德”）主營汽車空氣懸架的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品有電子復(fù)合減震器、橡膠空氣彈簧及空氣供給單元及其配套零部件等。2022年1-10月及2021年，普拉尼德向其主要客戶RivianAutomotiveInc.及其子公司RivianAutomotive,LLC（以下合稱“Rivian”）分別實(shí)現(xiàn)銷售收入3.89億元和5,677.31萬元，占營業(yè)收入比例91.83%和56.74%。公開資料顯示，Rivian2021年生產(chǎn)及交付電動車1,015輛、920輛，2022年生產(chǎn)及交付電動車24,337輛、20,332輛。報(bào)告書中普拉尼德主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量情況如下表所示。

請你公司：

（1）說明Rivian每輛整車的空氣懸架系統(tǒng)分別需要電子復(fù)合減震器、橡膠空氣彈簧及組件、空氣供給單元的數(shù)量；

（2）結(jié)合第（1）問的答復(fù)以及Rivian各年整車產(chǎn)量、銷量、庫存數(shù)據(jù)，說明普拉尼德主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量與Rivian整車產(chǎn)銷量是否匹配；

（3）結(jié)合普拉尼德空氣懸架系統(tǒng)產(chǎn)品的單價(jià)和銷量情況，說明其向主要客戶Rivian實(shí)現(xiàn)銷售收入的真實(shí)性；

（4）說明普拉尼德是否存在向Rivian壓貨以提高報(bào)告期業(yè)績從而拉高標(biāo)的資產(chǎn)估值的情形，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2023年修訂）》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)主要客戶及供應(yīng)商依賴。報(bào)告書顯示，普拉尼德報(bào)告期內(nèi)于2022年1-10月首次扭虧為盈、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額首次由負(fù)轉(zhuǎn)正，凈資產(chǎn)2022年10月末首次由負(fù)轉(zhuǎn)正。普拉尼德對Rivian銷售收入占營業(yè)收入比例報(bào)告期內(nèi)由14.31%上升至91.83%，向第一大供應(yīng)商TennecoAutomotiveEasternEuropeSpZoo（以下簡稱“Tenneco”）采購金額占采購總額比例由22.23%上升至48.33%。Tenneco系Rivian指定供應(yīng)商，普拉尼德對其采購價(jià)格由Rivian與其協(xié)商確定。2022年1-10月隨著Rivian產(chǎn)量增加，Rivian調(diào)減了普拉尼德當(dāng)期電子復(fù)合減震器及其組件的銷售單價(jià)，但同期主要原材料采購價(jià)格與往年基本持平。

報(bào)告書還顯示，普拉尼德與Rivian簽署的協(xié)議約定，普拉尼德控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)需書面通知Rivian，Rivian有權(quán)決定終止協(xié)議并不承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。你公司通過訪談和郵件向Rivian汽車底盤部首席采購經(jīng)理確認(rèn)不會因普拉尼德本次控制權(quán)變更而終止交易。

公開資料顯示，Rivian2021年前未有營業(yè)收入，2021年及2022年分別虧損298.89億元、470.25億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流出167.17億元、351.85億元，且其管理層預(yù)計(jì)2024年前不會盈利。與空氣懸架市場主要供應(yīng)商大陸集團(tuán)、威巴克、Firestone等公司相比，普拉尼德市場占有率較低。此外，你公司在報(bào)告書中標(biāo)的資產(chǎn)估值對銷售價(jià)格、原材料價(jià)格、折現(xiàn)率變動的敏感性分析存在明顯錯誤。請你公司：

（1）說明Rivian是否是普拉尼德OEM市場唯一客戶，結(jié)合普拉尼德主要供應(yīng)商由Rivian指定的情況，說明普拉尼德在產(chǎn)業(yè)鏈上下游是否具有議價(jià)能力，并就普拉尼德凈利潤、估值對銷售價(jià)格、原材料價(jià)格、折現(xiàn)率變動的敏感性分析進(jìn)行補(bǔ)充更正（如適用）；

（2）說明普拉尼德與Rivian汽車懸架系統(tǒng)供貨協(xié)議的期限及主要條款（如有），對Rivian采購經(jīng)理的訪談和郵件確認(rèn)是否具有約束力，說明普拉尼德主要客戶的可持續(xù)性、本次控制權(quán)變更導(dǎo)致其喪失主要客戶的可能性；

（3）結(jié)合Rivian近年來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果以及管理層的未來預(yù)測，說明普拉尼德單一客戶依賴是否對其持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響，若Rivian未來陷入經(jīng)營困境，普拉尼德擬采取的應(yīng)對措施（如有），并充分提示風(fēng)險(xiǎn)；

（4）結(jié)合對上述問題的答復(fù)，說明本次交易是否有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和改善財(cái)務(wù)狀況，是否符合《重組辦法》）第十一條第（五）項(xiàng)、第四十三條第（一）項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

3.關(guān)于標(biāo)的公司主要客戶產(chǎn)品召回。公開資料顯示，Rivian于2023年2月28日表示，將召回12,716輛汽車，以修復(fù)座椅故障傳感器問題，召回范圍近89%；2022年10月7日，Rivian表示正在召回其生產(chǎn)的幾乎所有車輛，原因是車輛前懸架上的緊固件松動；2022年5月，Rivian因安全氣囊問題召回502輛電動皮卡；2022年9月，Rivian因前排座椅安全帶問題召回207輛汽車。請你公司：

（1）說明Rivian2022年10月車輛前懸架緊固件松動召回事件是否涉及普拉尼德向其供貨的產(chǎn)品，如是，說明普拉尼德計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的情況及對交易作價(jià)的影響（如適用）；

（2）結(jié)合普拉尼德單一客戶依賴情況，說明其主要客戶Rivian連續(xù)多次的召回事件是否對普拉尼德持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

4.關(guān)于標(biāo)的公司營業(yè)成本和材料采購。報(bào)告書顯示，報(bào)告期電子復(fù)合減震器及組件、橡膠空氣彈簧及組件、空氣供給單元及組件合計(jì)占普拉尼德主營業(yè)務(wù)成本的比重分別為66.51%、80.00%、92.30%。材料采購方面，主要原材料有DAMPERASSEMBLY阻尼器總成、COMPRESSORASSEMBLY壓縮機(jī)總成、PISTON-活塞、RUBBER橡膠等。請你公司：

（1）進(jìn)一步拆解DAMPERASSEMBLY阻尼器總成和COMPRESSORASSEMBLY壓縮機(jī)總成的原材料構(gòu)成及其金額（如適用）；

（2）說明DAMPERASSEMBLY阻尼器總成、COMPRESSORASSEMBLY壓縮機(jī)總成、PISTON-活塞、RUBBER橡膠的主要供貨方，進(jìn)一步說明普拉尼德供應(yīng)商的穩(wěn)定性。

5.關(guān)于標(biāo)的公司評估情況及少數(shù)股權(quán)收購。報(bào)告書顯示，評估基準(zhǔn)日普拉尼德股東全部權(quán)益收益法估值6.71億元，評估增值6.36億元，增值率1,835.19%。收益法評估自由現(xiàn)金流預(yù)測中營業(yè)收入預(yù)測、凈利潤預(yù)測、自由現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)據(jù)經(jīng)匯率換算后與普拉尼德報(bào)告期對應(yīng)歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對比如下表所示：

最近三年，普拉尼德多次股份轉(zhuǎn)讓及增資價(jià)格均為1英鎊/股，而本次交易作價(jià)約為82.33英鎊/股。

報(bào)告書還顯示，業(yè)績承諾期屆滿后，你公司或子公司、交易對方或其子公司均有權(quán)提出由你公司或子公司收購交易對方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德股權(quán)，估值按照發(fā)出少數(shù)股權(quán)收購請求上一年度普拉尼德經(jīng)審計(jì)凈利潤的8倍市盈率確定，如普拉尼德業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤超過2,662萬英鎊，估值上調(diào)6,000萬元。若實(shí)施少數(shù)股權(quán)收購且普拉尼德未分配利潤超過營業(yè)收入20%與2,420萬英鎊的孰高值，交易雙方同意將超出目標(biāo)未分配利潤的部分進(jìn)行利潤分配。請你公司：

（1）補(bǔ)充披露收益法評估中銷售價(jià)格預(yù)測數(shù)據(jù)，結(jié)合標(biāo)的公司歷史業(yè)績情況、在手訂單、單一客戶依賴現(xiàn)狀、市場行業(yè)競爭格局以及Rivian未來排產(chǎn)計(jì)劃等，充分說明收益法評估中盈利預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性，進(jìn)一步說明估值的合理性、公允性；

（2）說明本次交易作價(jià)與最近三年普拉尼德股份轉(zhuǎn)讓及增資作價(jià)差異巨大的原因及合理性；

（3）說明少數(shù)股權(quán)收購安排是否與本次交易構(gòu)成一攬子交易；

（4）說明少數(shù)股權(quán)收購中按凈利潤的8倍市盈率估值的確定依據(jù)及合理性，未與本次交易一樣按收益法估值的原因，并說明根據(jù)業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤進(jìn)行估值上調(diào)的確定依據(jù)及合理性；

（5）說明少數(shù)股權(quán)收購前強(qiáng)制分紅條款是否影響少數(shù)股權(quán)收購的估值，目前確定的估值方法屆時(shí)是否需要調(diào)整及理由；

（6）說明少數(shù)股權(quán)收購前強(qiáng)制分紅條款是否會影響普拉尼德正常經(jīng)營的資金需求；

（7）說明你公司就少數(shù)股權(quán)收購義務(wù)是否確認(rèn)長期應(yīng)付款，相關(guān)會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請?jiān)u估師對上述問題（1）（2）（4）（5）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請會計(jì)師對上述問題（6）（7）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

6.關(guān)于業(yè)績承諾及業(yè)績獎勵。報(bào)告書顯示，交易對方承諾普拉尼德2023年度和2024年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于1,028.50萬英鎊、1,270.50萬英鎊。如普拉尼德與你公司于2023年1月合資設(shè)立的普萊德汽車科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“普萊德汽車”）在業(yè)績承諾期內(nèi)盈利，普拉尼德承諾期實(shí)現(xiàn)的凈利潤包括普萊德汽車的稅后凈盈利對其報(bào)表的影響；如因普萊德汽車虧損導(dǎo)致普拉尼德承諾期實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)減少，則承諾期實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)應(yīng)調(diào)增該部分實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)減少額。交易對方向你公司及子公司支付的利潤補(bǔ)償額以及減值差額總計(jì)不超過交易價(jià)格的50%，超過部分交易對方可以不再支付。

業(yè)績承諾期屆滿后，你公司應(yīng)聘請會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如標(biāo)的資產(chǎn)截至2024年期末減值額大于交易對方已向上市公司支付的利潤補(bǔ)償額，則交易對方應(yīng)另行補(bǔ)償。

如普拉尼德在業(yè)績承諾期間內(nèi)任何一個(gè)年度完成承諾凈利潤110%以上，其管理層可就超額部分提取及發(fā)放超額業(yè)績獎勵。普拉尼德收益法估值顯示，自由現(xiàn)金流預(yù)測中2023年、2024年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤930.48萬英鎊、1,073.56萬英鎊。普拉尼德以技術(shù)成果和貨幣資金出資占普萊德汽車51%股權(quán)，本次評估未考慮該期后事項(xiàng)對評估結(jié)果的影響。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后或交易各方另行約定的情形出現(xiàn)時(shí)，上市公司或其全資子公司擬向普拉尼德以現(xiàn)金增資人民幣8,000萬元。請你公司：

（1）說明業(yè)績承諾用英鎊計(jì)的原因，是否導(dǎo)致上市公司需承擔(dān)匯率變動風(fēng)險(xiǎn)，是否不利于保護(hù)上市公司利益及中小股東合法權(quán)益；

（2）補(bǔ)充披露你公司與普拉尼德合資設(shè)立普萊德汽車的基本情況以及雙方出資對價(jià)的公允性，并說明估值時(shí)未考慮該事項(xiàng)影響的合理性，收益法估值時(shí)未考慮該事項(xiàng)影響但計(jì)算業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況時(shí)包含合資公司的盈利而不包含合資公司的虧損的合理性，是否損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益；

（3）說明設(shè)置補(bǔ)償上限不超過交易價(jià)格50%條款的原因及合理性，是否不利于保護(hù)上市公司利益及中小股東合法權(quán)益；

（4）說明普拉尼德2023年、2024年承諾凈利潤與收益法估值自由現(xiàn)金流預(yù)測中2023年、2024年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤存在差異的原因及合理性；

（5）說明業(yè)績承諾是否涵蓋你公司對普拉尼德增資8,000萬元的影響，業(yè)績承諾期屆滿的資產(chǎn)減值測試是否需剔除增資的影響及理由；

（6）說明若業(yè)績承諾未完成或減值測試需補(bǔ)償?shù)那闆r下，交易對方業(yè)績補(bǔ)償?shù)目蓪?shí)現(xiàn)性，你公司對交易對方切實(shí)履行業(yè)績補(bǔ)償?shù)谋Ｕ洗胧ㄈ缬校?/p>

（7）說明業(yè)績承諾及業(yè)績獎勵安排是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的有關(guān)規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

7.關(guān)于股份代持與股份鎖定。報(bào)告書顯示，IanMarkGeorgeHamilton控制的HamiltonHoldingsLtd.及RobertLeeMansell控制的RLMHoldingsLtd.分別于2021年7月與王世軍控制的HongKongWanrayInternationalCo.,Ltd（下稱“香港萬瑞”）簽署《協(xié)議書》，約定如第三方投資人收購普拉尼德的價(jià)格超過2,600萬美元的，IanMarkGeorgeHamilton將通過其指定的主體間接享有普拉尼德10%股份價(jià)值對應(yīng)的香港萬瑞股權(quán)權(quán)益；如第三方收購價(jià)格不超過2,600萬美元的，IanMarkGeorgeHamilton將通過其指定的主體間接享有普拉尼德8%股份價(jià)值對應(yīng)的香港萬瑞股權(quán)權(quán)益；RobertLeeMansell通過其指定的主體間接享有普拉尼德2%股份價(jià)值對應(yīng)的香港萬瑞股權(quán)權(quán)益。2022年12月，前述各方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，確認(rèn)解除了上述代持關(guān)系。

目前，王世軍及赫云仙通過浙江大知進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“浙江大知”）間接持有普拉尼德100%股份。請你公司在函詢相關(guān)方的基礎(chǔ)上：

（1）補(bǔ)充披露2022年12月所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的背景、基本內(nèi)容、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)及該協(xié)議的商業(yè)合理性；

（2）說明前述各方是否還存在關(guān)于普拉尼德股份權(quán)屬的“抽屜協(xié)議”，普拉尼德100%股份是否存在權(quán)屬瑕疵，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規(guī)定；

（3）說明普拉尼德各層股東取得普拉尼德權(quán)益的時(shí)點(diǎn)，并說明交易對方是否專為本次交易設(shè)立，補(bǔ)充披露本次交易完成后普拉尼德各層股東所直接或間接擁有權(quán)益的鎖定期安排并說明其合規(guī)性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及律師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

8.關(guān)于交易定金。報(bào)告書顯示，你公司為表示對本次交易的誠意已向浙江大言進(jìn)出口有限公司支付3,000萬元，與依據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》向浙江大知支付的5,000萬元一同作為本次交易的定金，合計(jì)8,000萬元。若本次交易終止，交易對方應(yīng)向你公司無息返還定金。請你公司說明無息返還定金的安排是否公平合理，是否不利于保護(hù)上市公司利益及中小股東合法權(quán)益，并說明是否存在無法收回的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)保障措施（如有）。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

9.關(guān)于募集配套資金。報(bào)告書顯示，本次募集配套資金1.70億元擬用于支付本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。最終募集配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施，如募集配套資金未能成功實(shí)施，你公司將使用自有或自籌資金解決資金缺口。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)為1.70億元，此外，你公司或子公司還將對普拉尼德現(xiàn)金增資8,000萬元。截至2022年三季度末，你公司合并報(bào)表貨幣資金余額2.65億元。備考審閱報(bào)告顯示，本次交易完成后，你公司2021年末及2022年10月末的資產(chǎn)負(fù)債率將分別從30.32%上升至40.85%、51.66%上升至54.93%。

報(bào)告書還顯示，本次募集配套資金的認(rèn)購對象蘇州漢銘投資管理有限公司（以下簡稱“漢銘投資”）設(shè)立于2021年5月，最近兩年無主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。截至2021年末其流動資產(chǎn)1.03萬元、非流動資產(chǎn)1,085萬元。請你公司：

（1）說明如募集配套資金未能成功實(shí)施，你公司實(shí)施本次重組是否存在資金壓力，本次重組是否會增加上市公司的流動性風(fēng)險(xiǎn)，是否符合《重組辦法》第四十三條第（一）款的有關(guān)規(guī)定；

（2）說明漢銘投資認(rèn)購本次募集配套資金股份的資金來源，說明是否存在你公司對其提供財(cái)務(wù)資助的情形，并補(bǔ)充披露其最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

10.關(guān)于房產(chǎn)租賃。報(bào)告書顯示，普拉尼德未擁有土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)，其辦公、生產(chǎn)場地均來源于租賃，且租賃未經(jīng)當(dāng)?shù)赝恋刈圆块T辦理備案登記，出租人將房屋出售后，普拉尼德未與新的房屋所有權(quán)人重新簽署房屋租賃合同。請你公司：

（1）補(bǔ)充披露未辦理租賃備案登記房產(chǎn)的具體情況，包括但不限于位置、面積、具體用途，未辦理租賃備案登記的原因，對標(biāo)的資產(chǎn)的重要性和影響程度，以及擬采取的應(yīng)對措施（如有）；

（2）說明普拉尼德租賃房產(chǎn)是否還存在其他租賃合同無效、不能續(xù)租、強(qiáng)制拆除或搬遷的風(fēng)險(xiǎn)，如是，說明對普拉尼德未來經(jīng)營及本次交易估值的影響，以及擬采取的應(yīng)對措施（如有）。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及律師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

11.關(guān)于商標(biāo)使用權(quán)許可。報(bào)告書顯示，SumitomoRubberIndustries,Ltd.授權(quán)普拉尼德使用商標(biāo)DUNLOP，并根據(jù)授權(quán)產(chǎn)品銷售地及交易對象的不同，收取銷售額0.25%至2%的許可費(fèi)。前述許可無固定期限，許可協(xié)議未對控制權(quán)變更進(jìn)行限制性約定，本次交易不會影響上述許可協(xié)議的效力。報(bào)告書還顯示，交易對方保證DUNLOP商標(biāo)權(quán)利人不會因普拉尼德未完成相關(guān)商標(biāo)許可協(xié)議約定的DUNLOP商標(biāo)產(chǎn)品的銷售指標(biāo)而終止相關(guān)商標(biāo)許可協(xié)議或要求普拉尼德承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任。請你公司：

（1）說明未來是否存在許可費(fèi)率上升的風(fēng)險(xiǎn)，并對普拉尼德經(jīng)營業(yè)績的影響進(jìn)行敏感性分析；

（2）補(bǔ)充披露商標(biāo)許可協(xié)議約定的DUNLOP商標(biāo)產(chǎn)品銷售指標(biāo)，說明未完成相關(guān)指標(biāo)的后果，是否會損害普拉尼德的相關(guān)利益；

（3）說明商標(biāo)使用權(quán)許可對普拉尼德的重要性和影響程度，未來是否存在終止授權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，如是，說明擬采取的應(yīng)對措施（如有）。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及律師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

12.關(guān)于并購協(xié)同效應(yīng)。報(bào)告書顯示，通過本次交易，上市公司將進(jìn)一步擴(kuò)大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模，上市公司也將充分發(fā)揮與普拉尼德在空氣懸架及運(yùn)營管理等方面的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、資源整合。你公司已與普拉尼德合資設(shè)立普萊德汽車，擬將普拉尼德空氣懸架系統(tǒng)及系統(tǒng)用部件產(chǎn)品的技術(shù)與生產(chǎn)工藝引進(jìn)國內(nèi)合資公司，積極拓展國內(nèi)市場客戶，提高國內(nèi)空氣懸架系統(tǒng)業(yè)務(wù)的市場份額。而普拉尼德目前的客戶Rivian主要位于美國，其主要供應(yīng)商也由Rivian指定。請你公司：

（1）充分說明本次交易協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)路徑與相關(guān)并購后整合風(fēng)險(xiǎn)；

（2）結(jié)合目前普拉尼德單一客戶依賴、指定供應(yīng)商情況、核心競爭力以及國內(nèi)汽車懸架市場空氣懸架滲透率情況，說明普萊德汽車將普拉尼德空氣懸架系統(tǒng)引進(jìn)國內(nèi)市場的可行性，未來是否存在普萊德汽車大額虧損拖累上市公司業(yè)績的可能，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

13.關(guān)于標(biāo)的公司存貨和應(yīng)收賬款。報(bào)告書顯示，2020年末、2021年末及2022年10月末，普拉尼德存貨余額分別為2,754.76萬元、7,334.73萬元與11,416.07萬元，應(yīng)收賬款余額分別為1,483.74萬元、1,482.45萬元與4,797.41萬元，均增長較快。請你公司說明普拉尼德存貨及應(yīng)收賬款余額增長較快的原因及合理性，是否存在存貨積壓和應(yīng)收賬款無法收回的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會計(jì)師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

14.關(guān)于合并商譽(yù)。報(bào)告書顯示，本次交易將形成商譽(yù)3.03億元，占2021年末備考財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤的805.66%、凈資產(chǎn)的34.27%。請你公司：

（1）說明本次交易商譽(yù)的形成過程、資產(chǎn)組的劃分以及相關(guān)會計(jì)處理，是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定；

（2）充分評估并提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，并說明商譽(yù)減值對你公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會計(jì)師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確

意見。

15.關(guān)于標(biāo)的公司非經(jīng)營性資金占用情況。報(bào)告書顯示，香港萬瑞向香港大言轉(zhuǎn)讓其持有的普拉尼德100%股份，香港大言應(yīng)繳納的印花稅4,875英鎊由普拉尼德代繳。根據(jù)相關(guān)方《抵銷協(xié)議》，各方協(xié)商同意前述主體歷次股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納的印花稅與普拉尼德對杭州萬瑞的其他應(yīng)付款抵銷。

請你公司說明截至目前前述應(yīng)收應(yīng)付款是否已抵銷完畢，普拉尼德是否尚存被非經(jīng)營性占用資金的情況。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

16.請你公司補(bǔ)充披露考慮募集配套資金所發(fā)行的股份數(shù)量后本次交易對上市公司每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。

17.請你公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2023年修訂）》第七十二條的相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露本次重組停牌前或首次作出決議前（孰早）六個(gè)月至報(bào)告書披露前一日止相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況，相關(guān)股票交易是否涉嫌內(nèi)幕交易等違法違規(guī)情形。請律師進(jìn)行核查并對相關(guān)股票交易是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否對本次交易構(gòu)成障礙發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2023年4月4日前將有關(guān)說明材料對外披露并報(bào)送我部。

特此函告

深圳證券交易所上市公司管理一部

2023年3月21日

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