深交所日前公布《關于對安徽中鼎密封件股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2022〕第461號），2022年12月24日，安徽中鼎密封件股份有限公司（“中鼎股份”，000887.SZ）披露《關于股權收購暨關聯交易的公告》稱，擬以自有資金1140萬歐元收購關聯方安徽中鼎控股（集團）股份有限公司（以下簡稱“中鼎集團”）和Zhongding Holding Group Europe GmbH（以下簡稱“中鼎集團歐洲”）持有的SchmitterGroup GmbH(以下簡稱“施密特”)100%的股權，同時以自有資金3720萬元收購關聯方夏迎松持有的金美佳電子（深圳）有限公司（以下簡稱“金美佳”）100%的股權，以布局新能源汽車三電冷卻系統、流體管路系統總成以及光伏逆變器和汽車電子業務。
交易對方中鼎集團為公司控股股東，中鼎集團歐洲為中鼎集團實際控制的企業，夏迎松為公司實際控制人、董事長兼總經理。上述交易已經公司董事會審議通過，無需提交股東大會審議。
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公司于2022年12月24日披露的《關于股權收購暨關聯交易的公告》顯示，根據公司未來發展規劃需要，為了加速提升公司在新能源汽車領域的三電冷卻系統及流體管路系統總成產品的發展，以及加速布局光伏逆變器和汽車電子業務，拓寬公司成長邊界，公司全資子公司Zhongding Europe GMBH（以下簡稱“歐洲中鼎”）擬以自有資金1140萬歐元收購安徽中鼎控股（集團）股份有限公司和Zhongding Holding Group Europe GmbH持有的施密特100%的股權；公司擬以自有資金3720萬元收購夏迎松持有的金美佳100%股權。
中鼎集團為公司控股股東，中鼎集團歐洲為中鼎集團實際控制的企業，夏迎松為公司實際控制人、董事長兼總經理，中鼎集團、中鼎集團歐洲、夏迎松為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
根據容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具的《審計報告》（容誠審字（2022）第230Z4259號），經審計，截至審計基準日2022年6月30日，施密特總資產賬面值為1.91億元，負債賬面值為2.12億元，所有者權益賬面值為-2027.27萬元。根據中水致遠資產評估有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司擬收購股權涉及的SchmitterGroup GmbH股東全部權益價值項目資產評估報告》（中水致遠評報字[2022]第020749號），經評估，截至評估基準日2022年6月30日，施密特資產總額賬面值為2731.33萬歐元；負債總額為2922.93萬歐元；凈資產為-191.60萬歐元，股東全部權益價值評估值為1142.45萬歐元，按評估基準日匯率折合人民幣為8006.75萬元，增值額為1334.05萬歐元。
根據容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具的《審計報告》（容誠審字（2022）第230Z4272號），經審計，截至審計基準日2022年10月31日，金美佳總資產賬面值為6633.18萬元，負債賬面值為3517.83萬元，所有者權益賬面值為3115.35萬元。根據中水致遠資產評估有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司擬收購股權涉及的金美佳電子(深圳)有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中水致遠評報字[20221]第020750號），經評估，截至評估基準日2022年10月31日，金美佳資產總額賬面價值為6633.18萬元；負債總額賬面價值為3517.83萬元；凈資產（所有者權益）賬面價值為3115.35萬元，股東全部權益價值為3720.34萬元，增值額為604.99萬元。
公告顯示，交易標的之一的施密特核心能力是為汽車行業設計和加工各類流體金屬管路和管件產品，其子公司VincenzWiederholtGmbH（簡稱“韋德赫特”）擁有全球領先的鋼管精密制造技術以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術；施密特最近一年及一期凈資產均為負值，2021年末和2022年6月末的凈資產分別為-1433.71萬元和-2027.27萬元；2021年1-12月和2022年1-6月的營業收入分別為23124.18萬元、11170.21萬元，凈利潤分別為-1588.35萬元、-645.1萬元。
另一交易標的之一的金美佳，其核心產品為磁性元器件，業務主要涉及汽車、儲能、光伏、醫療設備等多領域。金美佳2022年10月末的凈資產、凈利潤分別為3115.35萬元、242.16萬元。
公告稱，收購完成施密特后，其與韋德赫特（中鼎集團實際控制的企業）將會產生關聯交易；收購完成金美佳后，其與東鑫電子（安徽）有限公司（實際控制人近親屬實際控制的企業）將會產生關聯交易。
深圳證券交易所上市公司管理一部對上述事項表示關注，并請公司結合收購上述兩家標的公司的具體目的、公司主營業務發展情況、兩家標的公司與公司業務協同性以及關聯方取得相應標的資產控制權的時間和成本等因素，以及對前述問題的回復，說明高溢價收購關聯方資產是否存在涉嫌利益輸送的情形，在此基礎上說明本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。
以下為原文：
深圳證券交易所
關于對安徽中鼎密封件股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2022〕第461號
安徽中鼎密封件股份有限公司董事會：
2022年12月24日，你公司披露《關于股權收購暨關聯交易的公告》（以下簡稱《公告》）稱，擬以自有資金1,140萬歐元收購關聯方安徽中鼎控股（集團）股份有限公司（以下簡稱“中鼎集團”）和ZhongdingHoldingGroupEuropeGmbH（以下簡稱“中鼎集團歐洲”）持有的SchmitterGroupGmbH(以下簡稱“施密特”)100%的股權，同時以自有資金3,720萬元收購關聯方夏迎松持有的金美佳電子（深圳）有限公司（以下簡稱“金美佳”）100%的股權，以布局新能源汽車三電冷卻系統、流體管路系統總成以及光伏逆變器和汽車電子業務。交易對方中鼎集團為你公司控股股東，中鼎集團歐洲為中鼎集團實際控制的企業，夏迎松為你公司實際控制人、董事長兼總經理。上述交易已經你公司董事會審議通過，無需提交股東大會審議。
《公告》顯示，交易標的之一的施密特核心能力是為汽車行業設計和加工各類流體金屬管路和管件產品，其子公司VincenzWiederholtGmbH（以下簡稱“韋德赫特”）擁有全球領先的鋼管精密制造技術以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術；施密特最近一年及一期凈資產均為負值，2021年末和2022年6月末的凈資產分別為-1,433.71萬元和-2,027.27萬元；2021年1-12月和2022年1-6月的營業收入分別為23,124.18萬元、11,170.21萬元，凈利潤分別為-1,588.35萬元、-645.1萬元。中水致遠資產評估有限公司出具的《資產評估報告》顯示，截至評估基準日2022年6月30日，施密特凈資產賬面值為-191.60萬歐元，股東全部權益評估值為1,142.45萬歐元，增值額為1,334.05萬歐元。
《公告》同時顯示，另一交易標的之一的金美佳，其核心產品為磁性元器件，業務主要涉及汽車、儲能、光伏、醫療設備等多領域。金美佳2022年10月末的凈資產、凈利潤分別為3,115.35萬元、242.16萬元。中水致遠資產評估有限公司出具的《資產評估報告》顯示，截至評估基準日2022年10月31日，金美佳股東全部權益價值為3,720.34萬元，增值額為604.99萬元。《公告》稱，評估機構均采用資產基礎法對施密特、金美佳進行評估。
《公告》稱，收購完成施密特后，其與韋德赫特（中鼎集團實際控制的企業）將會產生關聯交易；收購完成金美佳后，其與東鑫電子（安徽）有限公司（實際控制人近親屬實際控制的企業）將會產生關聯交易。
我部對上述事項表示關注，請你公司就以下問題進行核實說明：
1.請結合兩家標的公司資產及負債構成、資產基礎法評估下的核心參數選取及評估過程等，說明其全部權益的評估結果較其賬面凈資產增值的原因及合理性，評估增值的具體項目及理由，以及在施密特賬面凈資產為負值的條件下，其評估值大幅增加的原因及合理性。請本次交易的評估機構進行核查并發表明確意見。
2.請結合施密特近三年的業務發展狀況、債務結構、收入來源及成本費用構成等情況，說明其最近一年及一期凈資產、凈利潤均為負值的具體原因及合理性，同時結合你公司在《公告》中所稱本次交易“不會對公司的經營造成重大影響，亦不對公司本期及未來的財務狀況產生重大影響”的判斷，說明你公司在當前時點收購該公司的具體原因、交易的必要性，是否有利于提升你公司盈利能力。
3.請說明韋德赫特在本次收購交易前后的股權控制關系情況，你公司在《公告》業務描述部分稱韋德赫特為施密特子公司而在交易影響中又稱收購后施密特與中鼎集團實際控制的企業韋德赫特將會產生關聯交易的相關表述之間是否存在矛盾，《公告》中所稱韋德赫特“擁有全球領先的鋼管精密制造技術以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術”是否具有相關證據支撐、表述是否審慎合理。
4.請結合最近一年及一期標的公司與你公司關聯方的業務往來情況，說明交易后關聯交易預計增加情況，后續發生關聯交易的必要性，是否違背你公司控股股東、實際控制人關于減少關聯交易的承諾（如有），后續關聯交易定價方式及確保其公允性的相關措施。
5.請結合你公司收購上述兩家標的公司的具體目的、你公司主營業務發展情況、兩家標的公司與你公司業務協同性以及關聯方取得相應標的資產控制權的時間和成本等因素，以及對前述問題的回復，說明高溢價收購關聯方資產是否存在涉嫌利益輸送的情形，在此基礎上說明本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。
6.你公司認為應予說明的其他事項。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年12月30日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所上市公司管理一部
2022年12月27日
關鍵詞： 中鼎股份
責任編輯：Rex_28
