北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第86次審議會(huì)議于今日上午召開，審議結(jié)果顯示，明陽科技（蘇州）股份有限公司（簡稱“明陽科技”）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
明陽科技的保薦機(jī)構(gòu)為東吳證券股份有限公司，簽字保薦代表人為張明、周祥。
明陽科技主要從事汽車座椅調(diào)節(jié)系統(tǒng)核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，專業(yè)提供高性能、高強(qiáng)度、高精度、復(fù)雜零部件的專業(yè)化定制服務(wù)。
(資料圖片僅供參考)
截至招股說明書簽署日，公司控股股東為王明祥，實(shí)際控制人為王明祥、沈培玉、沈旸，其中王明祥與沈培玉系夫妻關(guān)系，沈旸為王明祥與沈培玉之子。王明祥直接持有公司60.45%股權(quán)，通過控制蘇州明玖和蘇州玫玖間接控制公司8.79%股權(quán)；沈旸直接持有公司23.90%股權(quán)；沈培玉未直接持有公司股權(quán)，通過蘇州明玖、蘇州玫玖分別間接持有公司0.59%股權(quán)和0.70%股權(quán)；三人合計(jì)控制公司93.15%股權(quán)。
明陽科技本次擬公開發(fā)行股票不超過1,290.00萬股（未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下）；不超過1,483.50萬股（全額行使本次股票發(fā)行的超額配售選擇權(quán)的情況下），公司及主承銷商可以根據(jù)具體發(fā)行情況擇機(jī)采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%（即不超過193.50萬股）；最終發(fā)行數(shù)量由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與主承銷商根據(jù)具體情況協(xié)商，并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后確定。
明陽科技擬募集資金15,585.60萬元，分別用于“年產(chǎn)20,500萬件自潤滑軸承、5,300萬件汽車零部件、24,200萬件金屬零部件項(xiàng)目”、“新功能座椅及關(guān)鍵部件研發(fā)中心”。
審議意見
請發(fā)行人結(jié)合與圣戈班專利糾紛的爭議焦點(diǎn)及核心問題，說明并披露相關(guān)訴訟的進(jìn)程、可能走向、對發(fā)行人現(xiàn)時(shí)及潛在影響及發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施，實(shí)際控制人兜底承諾承擔(dān)相關(guān)潛在經(jīng)濟(jì)損失的具體內(nèi)容。
審議會(huì)議提出問詢的主要問題
1.關(guān)于客戶業(yè)績變化。請發(fā)行人結(jié)合華域汽車、上汽集團(tuán)近年來的業(yè)績變動(dòng)情況，發(fā)行人產(chǎn)品最終應(yīng)用主要車型的銷量變化等因素，進(jìn)一步說明下游客戶業(yè)績變化對發(fā)行人的影響，發(fā)行人收入增長是否具有可持續(xù)性。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
2.關(guān)于主要產(chǎn)品涉訴。根據(jù)申報(bào)文件，2020年10月圣戈班公司起訴發(fā)行人，認(rèn)為發(fā)行人主要產(chǎn)品自潤滑軸承侵犯其知識產(chǎn)權(quán)，2021年7月發(fā)行人向國家知識產(chǎn)權(quán)局反訴圣戈班專利無效并勝訴，2022年圣戈班向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，發(fā)行人為第三人，涉及專利被宣告無效并賠償?shù)惹樾巍?/p>
請發(fā)行人：（1）說明與圣戈班之間專利侵權(quán)糾紛的爭議焦點(diǎn)、事實(shí)和法律依據(jù)，除知識產(chǎn)權(quán)局已宣告圣戈班專利無效外，發(fā)行人認(rèn)為實(shí)際未對圣戈班專利形成侵權(quán)的主要理由。（2）說明發(fā)行人采用的“單體共聚的聚合物”技術(shù)路線與圣戈班專利采用技術(shù)路線的核心區(qū)別，比較發(fā)行人與圣戈班各自研發(fā)及生產(chǎn)經(jīng)營該等爭議產(chǎn)品的時(shí)間，歷史上是否還存在其他相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)爭議，接枝改性與單體共聚是否存在包含與被包含關(guān)系、性質(zhì)上是否無明顯差異。（3）說明發(fā)行人自潤滑軸承產(chǎn)品在主營業(yè)務(wù)收入中的占比，涉訴產(chǎn)品收入占自潤滑軸承產(chǎn)品收入的比例，如無法生產(chǎn)涉訴產(chǎn)品，是否可能導(dǎo)致自潤滑軸承產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化，是否存在自潤滑軸承業(yè)務(wù)整體萎縮風(fēng)險(xiǎn)，主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成是否存在重大不確定性，發(fā)行人是否已制定切實(shí)可行的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施。（4）披露發(fā)行人涉訴產(chǎn)品所采用的國際通用行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)布單位、標(biāo)準(zhǔn)名稱，發(fā)行人涉訴產(chǎn)品的技術(shù)是否為發(fā)行人獨(dú)有，發(fā)行人該產(chǎn)品相比于同行業(yè)公司的技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品競爭力。（5）測算說明若圣戈班行政訴訟勝訴并再次向發(fā)行人提起侵權(quán)民事訴訟，可能給發(fā)行人造成的損失及責(zé)任承擔(dān)主體。（6）說明發(fā)行人是否可能因無法生產(chǎn)經(jīng)營該產(chǎn)品而不符合發(fā)行上市條件。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師：（1）說明主要客戶的供應(yīng)商采購、招投標(biāo)等準(zhǔn)入條款，是否存在與客戶聲明不一致的情形。（2）說明發(fā)行人未對圣戈班專利形成侵權(quán)的相關(guān)依據(jù)和論證過程是否充分。（3）說明涉訴產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)過程，包括但不限于研發(fā)依據(jù)的底層技術(shù)來源、利用的主要物質(zhì)技術(shù)條件、研發(fā)人員主要研發(fā)工作內(nèi)容、技術(shù)形成過程、專利申請過程、技術(shù)保護(hù)措施等，說明核查方法并就發(fā)行人是否侵權(quán)發(fā)表明確意見。
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