陸家嘴(600663.SH)昨晚發布《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過的公告》稱，公司于2023年6月8日收到上交所重組委出具的《上海證券交易所并購重組審核委員會2023年第2次審議會議結果公告》，上交所重組委對公司提交的擬以發行股份方式購買上海陸家嘴（集團）有限公司持有的上海陸家嘴昌邑房地產開發有限公司100%股權、上海東袤置業有限公司30%股權，擬以支付現金方式購買上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司持有的上海耀龍投資有限公司60%股權、上海企榮投資有限公司100%股權，并向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金事項進行了審議，審議結果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。公司本次交易尚需獲得中國證券監督管理委員做出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得注冊及其獲得注冊的時間均存在不確定性。公司將根據該事項的進展情況及時履行信息披露義務。
陸家嘴于2023年5月31日披露的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（上會稿）》顯示，公司擬以發行股份方式購買陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權、東袤公司30%股權，擬以支付現金方式購買前灘投資持有的耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權。本次交易前，公司已持有東袤公司30%股權，本次交易完成后，公司持有昌邑公司100%股權、東袤公司60%股權、耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權，昌邑公司、企榮公司將成為公司的全資子公司，東袤公司、耀龍公司將成為公司的控股子公司。
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經交易各方協商，上市公司確定本次發行股份購買資產的發行價格為8.66元/股，系根據定價基準日前60個交易日的上市公司股票交易均價的90%確定（保留兩位小數，向上取整），不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日上市公司股票交易均價的80%。
本次發行股份購買資產的發行對象為陸家嘴集團。經交易各方協商，以該評估結果為基礎確定本次交易的交易金額為1331896.495萬元。上市公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式支付標的資產交易對價，具體如下：
上市公司擬向陸家嘴集團發行股份用于支付本次交易中昌邑公司100%股權和東袤公司30%股權的交易作價。本次發行的股份數量最終以經上市公司股東大會審議通過、經上交所審核通過并報中國證監會予以注冊發行的數量為準。具體情況如下表所示：
本次擬向特定對象發行股票募集配套資金的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上交所。本次募集配套資金采用向特定對象發行股票的方式。
本次募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他合法投資組織等合計不超過35名的特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。
本次募集配套資金采取競價發行的方式，根據《發行辦法》等法律法規的相關規定，定價基準日為本次向特定對象發行股票的發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。
本次募集配套資金總額不超過660,000.00萬元，不超過以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金扣除發行費用后擬用于支付本次交易中的現金對價、中介機構費用及其他重組相關費用，及補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。其中用于補充流動資金、償還債務的比例不超過募集配套資金總額的10%。在本次募集配套資金到位之前，上市公司可根據實際情況以自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。本次募集配套資金不用于拿地拍地、開發新樓盤。
公司表示，通過本次交易可以響應浦東新區開發開放再出發號召，實現國資國企改革新作為；做強做大上市公司主業，打造“陸家嘴”標桿品牌；提高上市公司總體資產質量，保障上市公司投資者利益。
本次交易構成重大資產重組且易構成關聯交易，不構成重組上市。本次交易聘請的獨立財務顧問為海通證券股份有限公司，項目主辦人：邢天凌、楊軼倫、黃科捷。
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責任編輯：Rex_09
