上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對(duì)上海南方模式生物科技股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定（〔2023〕86號(hào)）。經(jīng)查明，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南模生物”，688265.SH）在信息披露等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。
（一）公司定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確
(相關(guān)資料圖)
2023年4月28日，公司披露2022年第三季度報(bào)告的更正公告稱，公司報(bào)告期內(nèi)通過(guò)承債式收購(gòu)取得上海中營(yíng)健健康科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱中營(yíng)健）100%股權(quán)，此前公司將本次收購(gòu)作為通過(guò)非同一控制下企業(yè)合并進(jìn)行會(huì)計(jì)處理存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，現(xiàn)更正為作為資產(chǎn)收購(gòu)進(jìn)行核算，購(gòu)買(mǎi)成本按購(gòu)買(mǎi)日所取得的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對(duì)公允價(jià)值基礎(chǔ)進(jìn)行分配。上述會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正后，2022年第三季度報(bào)告中，調(diào)減歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱歸母凈利潤(rùn)）786.08萬(wàn)元，調(diào)減總資產(chǎn)330.84萬(wàn)元，調(diào)減歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)330.85萬(wàn)元，分別占更正后金額的158.51%、0.16%、0.19%。
（二）2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)告披露不準(zhǔn)確
2023年1月31日，公司披露2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為200萬(wàn)元到300萬(wàn)元。公告同時(shí)披露，尚未發(fā)現(xiàn)影響本次業(yè)績(jī)預(yù)告內(nèi)容準(zhǔn)確性的重大不確定因素。2023年2月28日，公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告的更正公告，預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為-700萬(wàn)元到-500萬(wàn)元。業(yè)績(jī)預(yù)告的更正原因主要為，公司將收購(gòu)中營(yíng)健100%股權(quán)作為通過(guò)非同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)會(huì)計(jì)處理存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，需調(diào)減營(yíng)業(yè)外收入786.76萬(wàn)元，因此凈利潤(rùn)減少786.76萬(wàn)元。2023年4月28日，公司披露2022年年度報(bào)告，2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-539.96萬(wàn)元。
綜上，公司預(yù)告業(yè)績(jī)與實(shí)際業(yè)績(jī)發(fā)生盈虧方向變化，實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)告業(yè)績(jī)歸母凈利潤(rùn)的差異幅度為369.98%，影響了投資者的合理預(yù)期。
公司定期報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，且2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確，上述行為違反了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）第1.4條、第5.1.2條、第5.1.3條、第5.1.4條等有關(guān)規(guī)定。
責(zé)任人方面，時(shí)任董事長(zhǎng)費(fèi)儉作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任總經(jīng)理王明俊作為公司經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)強(qiáng)依偉作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人任海峙作為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的主要督導(dǎo)人員，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司前述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條、第5.1.2條、第6.2.1條等規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條、第14.2.5條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)上海南方模式生物科技股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)費(fèi)儉、時(shí)任總經(jīng)理王明俊、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)強(qiáng)依偉、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人任海峙予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，上海證券交易所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。
根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，請(qǐng)南模生物及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，結(jié)合決定書(shū)指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請(qǐng)南模生物在收到?jīng)Q定書(shū)后一個(gè)月內(nèi)，向上海證券交易所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。
南模生物年報(bào)顯示，費(fèi)儉、王明俊為南模生物實(shí)際控制人。實(shí)際控制人費(fèi)儉、王明俊簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，明確約定雙方無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)的，以費(fèi)儉的意見(jiàn)為準(zhǔn)。兩人能夠?qū)竟蓶|大會(huì)、董事會(huì)決議產(chǎn)生重大影響，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重大決策等具有實(shí)際的控制力，為公司共同實(shí)際控制人。
費(fèi)儉出生于1965年1月，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，博士研究生學(xué)歷。2002年7月至2016年6月任上海南方模式生物研究中心副主任；2000年9月至2004年5月任上海南方模式生物科技發(fā)展有限公司副經(jīng)理；2004年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技發(fā)展有限公司總經(jīng)理；2014年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技發(fā)展有限公司董事長(zhǎng)；2016年6月至今任南模生物董事長(zhǎng)、科學(xué)與技術(shù)研究部經(jīng)理；2020年8月至今任廣東南模執(zhí)行董事。
王明俊出生于1972年3月，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。2012年5月至2016年5月任上海南方模式生物科技發(fā)展有限公司首席運(yùn)營(yíng)官；2016年6月至今任南模生物董事、總經(jīng)理；2019年5月至2020年8月任南模生物董事會(huì)秘書(shū)。
任海峙出生于1972年3月，中國(guó)國(guó)籍，碩士研究生學(xué)歷。1992年8月至今歷任上海立信會(huì)計(jì)金融學(xué)院教師、副教授；2020年4月至今任南模生物獨(dú)立董事。
南模生物2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，上海南方模式生物科技股份有限公司預(yù)計(jì)2022年年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29000萬(wàn)元到31000萬(wàn)元，同比增加5.35%到12.62%；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為200萬(wàn)元到300萬(wàn)元，同比減少96.71%到95.07%；歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-3600萬(wàn)元到-2400萬(wàn)元，同比減少168.60%到145.73%。
南模生物2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告顯示，預(yù)計(jì)2022年年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為29000萬(wàn)元到31000萬(wàn)元，與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將增加1473.10萬(wàn)元到3473.10萬(wàn)元，同比增加5.35%到12.62%。預(yù)計(jì)2022年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)-700萬(wàn)元到-500萬(wàn)元。預(yù)計(jì)2022年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-3600萬(wàn)元到-2400萬(wàn)元。
南模生物2022年年度報(bào)告顯示，2022年，南模生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.03億元，同比增長(zhǎng)10.06%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-539.96萬(wàn)元，同比下滑108.87%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-2955.89萬(wàn)元，同比下滑156.33%。
南模生物于2021年12月28日在上交所科創(chuàng)板上市，發(fā)行的股票數(shù)量為1949.09萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為84.62元/股，保薦人（主承銷商）為海通證券股份有限公司，保薦代表人為張子慧、陳亞聰。南模生物上市首日開(kāi)盤(pán)即破發(fā)，盤(pán)中創(chuàng)下上市最高價(jià)82.00元，此后股價(jià)一路震蕩下跌。
南模生物發(fā)行募集資金總額為16.49億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為14.68億元。南模生物最終募集資金凈額比原計(jì)劃多10.68億元。該公司于2021年12月23日披露的招股說(shuō)明書(shū)顯示，公司擬募集資金4.00億元，擬分別用于上海砥石生物科技有限公司生物研發(fā)基地項(xiàng)目（南方模式生物）、基因修飾模型資源庫(kù)建設(shè)項(xiàng)目、人源化抗體小鼠模型研發(fā)項(xiàng)目、基于基因修飾動(dòng)物模型的藥效平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。
南模生物發(fā)行費(fèi)用總額為1.81億元，海通證券獲得保薦及承銷費(fèi)用1.58億元。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、股東或存托憑證持有人、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其相關(guān)人員、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方及其相關(guān)人員、破產(chǎn)管理人及其成員，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，履行信息披露義務(wù)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.2.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，嚴(yán)格遵守承諾，維護(hù)上市公司和全體股東利益。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.2.4條規(guī)定：上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下勤勉義務(wù)，不得怠于履行職責(zé)：
（一）保證有足夠的時(shí)間和精力參與上市公司事務(wù)，審慎判斷審議事項(xiàng)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和收益；原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故授權(quán)其他董事代為出席的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇受托人，授權(quán)事項(xiàng)和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托；
（二）關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)狀況等事項(xiàng)，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告相關(guān)問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)，不得以對(duì)公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對(duì)相關(guān)事項(xiàng)不了解為由主張免除責(zé)任；
（三）積極推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)行，督促公司履行信息披露義務(wù)，及時(shí)糾正和報(bào)告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會(huì)責(zé)任；
（四）法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.2.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過(guò)3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會(huì)選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。
上市公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)參照第4.2.3條和第4.2.4條的規(guī)定，履行忠實(shí)和勤勉義務(wù)。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第5.1.2條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露信息，保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公告內(nèi)容存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第5.1.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見(jiàn)為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第5.1.4條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。
披露未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等預(yù)測(cè)性信息的，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第6.2.1條規(guī)定：上市公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起1個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：
（一）凈利潤(rùn)為負(fù)值；
（二）凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
上市公司預(yù)計(jì)半年度和季度業(yè)績(jī)出現(xiàn)前述情形之一的，可以進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)、全面了解和關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)信息，并和會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行必要的溝通，審慎判斷是否達(dá)到本條規(guī)定情形。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及相關(guān)人員未能履行信息披露義務(wù)，或者信息披露不符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平要求，或者存在違反本規(guī)則、向本所作出的承諾的其他情形的，本所可以視情節(jié)輕重實(shí)施下列紀(jì)律處分：
（一）通報(bào)批評(píng)；
（二）公開(kāi)譴責(zé)；
（三）收取懲罰性違約金。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.5條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未能履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，或者存在違反本規(guī)則、向本所作出的承諾的其他情形的，本所可以視情節(jié)輕重實(shí)施下列紀(jì)律處分：
（一）通報(bào)批評(píng)；
（二）公開(kāi)譴責(zé)；
（三）公開(kāi)認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、董事會(huì)秘書(shū)；
（四）收取懲罰性違約金。
以下為原文：
上海證券交易所紀(jì)律處分決定書(shū)
〔2023〕86號(hào)
關(guān)于對(duì)上海南方模式生物科技股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定
當(dāng)事人：
上海南方模式生物科技股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：南模生物，A股證券代碼：688265；
費(fèi)儉，上海南方模式生物科技股份有限公司時(shí)任董事長(zhǎng)；
王明俊，上海南方模式生物科技股份有限公司時(shí)任總經(jīng)理；
強(qiáng)依偉，上海南方模式生物科技股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)；
任海峙，上海南方模式生物科技股份有限公司時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人。
一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況
經(jīng)查明，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）在信息披露等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。
（一）公司定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確
2023年4月28日，公司披露2022年第三季度報(bào)告的更正公告稱，公司報(bào)告期內(nèi)通過(guò)承債式收購(gòu)取得上海中營(yíng)健健康科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱中營(yíng)健）100%股權(quán)，此前公司將本次收購(gòu)作為通過(guò)非同一控制下企業(yè)合并進(jìn)行會(huì)計(jì)處理存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，現(xiàn)更正為作為資產(chǎn)收購(gòu)進(jìn)行核算，購(gòu)買(mǎi)成本按購(gòu)買(mǎi)日所取得的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對(duì)公允價(jià)值基礎(chǔ)進(jìn)行分配。上述會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正后，2022年第三季度報(bào)告中，調(diào)減歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱歸母凈利潤(rùn)）786.08萬(wàn)元，調(diào)減總資產(chǎn)330.84萬(wàn)元，調(diào)減歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)330.85萬(wàn)元，分別占更正后金額的158.51%、0.16%、0.19%。
（二）2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)告披露不準(zhǔn)確
2023年1月31日，公司披露2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為200萬(wàn)元到300萬(wàn)元。公告同時(shí)披露，尚未發(fā)現(xiàn)影響本次業(yè)績(jī)預(yù)告內(nèi)容準(zhǔn)確性的重大不確定因素。2023年2月28日，公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告的更正公告，預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為-700萬(wàn)元到-500萬(wàn)元。業(yè)績(jī)預(yù)告的更正原因主要為，公司將收購(gòu)中營(yíng)健100%股權(quán)作為通過(guò)非同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)會(huì)計(jì)處理存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，需調(diào)減營(yíng)業(yè)外收入786.76萬(wàn)元，因此凈利潤(rùn)減少786.76萬(wàn)元。2023年4月28日，公司披露2022年年度報(bào)告，2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-539.96萬(wàn)元。
綜上，公司預(yù)告業(yè)績(jī)與實(shí)際業(yè)績(jī)發(fā)生盈虧方向變化，實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)告業(yè)績(jī)歸母凈利潤(rùn)的差異幅度為369.98%，影響了投資者的合理預(yù)期。
二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定
（一）責(zé)任認(rèn)定
公司定期報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，且2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確，上述行為違反了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）第1.4條、第5.1.2條、第5.1.3條、第5.1.4條等有關(guān)規(guī)定。
責(zé)任人方面，時(shí)任董事長(zhǎng)費(fèi)儉作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任總經(jīng)理王明俊作為公司經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)強(qiáng)依偉作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人任海峙作為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的主要督導(dǎo)人員，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司前述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條、第5.1.2條、第6.2.1條等規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。
（二）相關(guān)責(zé)任主體異議理由
公司及時(shí)任董事長(zhǎng)費(fèi)儉、時(shí)任總經(jīng)理王明俊、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)強(qiáng)依偉提出：第一，業(yè)績(jī)預(yù)告更正系收購(gòu)中營(yíng)健的合并會(huì)計(jì)處理存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，主要原因?yàn)楣驹谫Y產(chǎn)收購(gòu)過(guò)程中未能理解會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，不涉及日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)核算差錯(cuò)。公司在發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)核算差錯(cuò)后，主動(dòng)披露更正公告，并總結(jié)整改。第二，業(yè)績(jī)預(yù)告更正所涉金額較小，且2022年度業(yè)績(jī)變化原因已在首次業(yè)績(jī)預(yù)告中披露。第三，兩項(xiàng)違規(guī)事實(shí)系同一事項(xiàng)引起，不應(yīng)重復(fù)處理，相關(guān)更正也未造成股價(jià)重大波動(dòng)。
時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人任海峙提出：第一，其任職期間多次出席董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)審閱定期報(bào)告，針對(duì)造成本次業(yè)績(jī)預(yù)告、定期報(bào)告不準(zhǔn)確的收購(gòu)中營(yíng)健會(huì)計(jì)分錄不正確事項(xiàng)，與公司充分溝通財(cái)務(wù)狀況。在公司首次披露業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)，要求公司全面闡述業(yè)績(jī)下滑的主要原因。第二，在發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤后及時(shí)溝通，后續(xù)將進(jìn)一步加深對(duì)法律法規(guī)的理解。
（三）紀(jì)律處分決定
對(duì)公司及責(zé)任人所提申辯理由，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）認(rèn)為：
第一，年度業(yè)績(jī)預(yù)告是市場(chǎng)高度關(guān)注的重大事項(xiàng)，可能對(duì)公司股價(jià)和投資者決策產(chǎn)生較大影響，公司理應(yīng)根據(jù)實(shí)際財(cái)務(wù)狀況和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，對(duì)業(yè)績(jī)情況進(jìn)行充分、合理的預(yù)估，確保業(yè)績(jī)預(yù)告的準(zhǔn)確性。但公司實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)告業(yè)績(jī)出現(xiàn)盈虧方向變化，與前期披露情況形成的合理預(yù)期不符，且遲至2023年2月28日更正，公司及責(zé)任人所稱更正金額較小、不涉及日常經(jīng)營(yíng)核算、積極整改等異議理由不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定。
第二，公司收購(gòu)中營(yíng)健股權(quán)，但未按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，將其作為資產(chǎn)收購(gòu)進(jìn)行核算，導(dǎo)致2022年第三季度報(bào)告和2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)告披露不準(zhǔn)確，系兩項(xiàng)不同的信息披露違規(guī)行為。本次紀(jì)律處分對(duì)公司多項(xiàng)信息披露違規(guī)行為進(jìn)行處理，其所稱重復(fù)處罰的異議理由不能成立。
第三，任海峙作為公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告的時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人，是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的主要督導(dǎo)人員，對(duì)業(yè)績(jī)預(yù)告簽字保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。但其在前期審議公司2022年第三季度報(bào)告、年度業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)，均未充分關(guān)注收購(gòu)中營(yíng)健相關(guān)重大事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理是否正確，應(yīng)對(duì)相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確承擔(dān)責(zé)任，相關(guān)異議不能作為減免違規(guī)責(zé)任的合理理由。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條、第14.2.5條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)上海南方模式生物科技股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)費(fèi)儉、時(shí)任總經(jīng)理王明俊、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)強(qiáng)依偉、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人任海峙予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。
根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，請(qǐng)你公司及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，結(jié)合本決定書(shū)指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請(qǐng)你公司在收到本決定書(shū)后一個(gè)月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。
你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問(wèn)題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。
上海證券交易所
2023年8月1日
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