2018 年上半年，中文在線(300364，SZ)開出5倍溢價，將上海晨之科信息技術有限公司(以下簡稱晨之科)攬入麾下，進軍二次元領域。然而，現實卻給了上市公司慘痛一擊。2018年度，晨之科業績變臉，重創中文在線業績。好在，面對巨額的業績補償，業績補償義務人朱明沒有耍賴皮，還額外給了上市公司一點好處。根據中文在線10月15日晚公告，公司與朱明簽署相關補充協議。根據補充協議，上市公司有望節約數千萬元股份回購費用。
對于中文在線的投資者而言，更為關注的是，在賠付掉持有的中文在線絕大部分股份后，面對晨之科資產減值補償以及2019年度業績補償義務，朱明未來是否有足夠的賠付能力?
補充協議將減少上市公司損失
中文在線公告稱，公司擬與朱明簽署《業績承諾補償協議之補充協議》，補充協議將朱明應向公司補償股份的回購價格由“中文在線以1元/股回購并注銷”修改為“中文在線每次以1元的總價回購并注銷”。以2018年度的情況來看，朱明應向中文在線補償的盈利補償金額合計為7.14億元，折算補償股份數合計為4470.294萬股。上市公司原本需要掏出4470.294萬元進行股份回購，但按照補充協議，其僅需拿出1元錢。
對于上述變化，中文在線在公告中表示，此舉減少了公司用于回購股份的銀行存款支出，降低了公司的損失，能夠維護廣大投資者特別是中小投資者及公司的合法權益。
《每日經濟新聞》記者注意到，這也算是中文在線從晨之科身上得到的為數不多的“好處”。
中文在線在去年3月完成對晨之科80%股權的收購，從而實現全資控股。晨之科主營業務為經營國內較早的專業二次元文化交流社區G站，并以該社區為基礎，通過自營或聯合研發的方式，經營具有泛二次元屬性的移動網絡游戲業務，同時兼營G站廣告業務，并為直播平臺提供二次元相關的直播內容設計、策劃及培訓等服務。
對于上述并購，中文在線曾抱有很高的期待。公司曾在重組方案中表示，交易將進一步促進公司布局泛娛樂產業戰略的實施，進一步強化公司“文化+”戰略布局，打造二次元文化生態，在行業內建立較強的競爭優勢，從而改善上市公司的資產質量和持續盈利能力等。
為了攬入晨之科，中文在線可謂是不惜血本。在交易中，晨之科100%股權的評估值達到18.6億元，增值率為528.61%;晨之科80%股權的交易價格為14.73億元，上市公司掏出4.5億元現金，并向朱明等交易對手合計發行了6402萬股股份。
晨之科享受到高溢價的同時，其原實際控制人朱明也向中文在線作出豐厚的業績承諾。按照業績承諾，晨之科2017~2019年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(以下簡稱扣非凈利潤)需分別不低于1.50億元、2.20億元和2.64億元，合計不低于6.34億元。
2017年，晨之科扣非凈利潤為1.51億元，順利完成了業績承諾。但晨之科的業績變臉令人始料未及。2018年，公司扣非凈利潤為-8903.93萬元，與業績承諾的相差3.09億元。
晨之科的業績變臉重創中文在線。2018年，中文在線凈利潤虧損達15.08億元，同比下降2045.72%。公司巨虧的主要原因在于對晨之科因合并形成的商譽進行了全部計提(12.53億元)。
業績補償方吐出大筆收益
雖然無法與慘痛的損失相提并論，但中文在線此番總算是挽回了一點。對于朱明而言，即便完成2018年的業績補償，其接下來面臨的業績補償壓力仍然不小。
按照業績承諾，晨之科2019年需實現不低于2.64億元的扣非凈利潤。中文在線曾在2019年半年報中表示，晨之科因游戲行業面臨日漸嚴格的監管環境以及游戲版號凍結、總量調控等政策性因素影響，經營業績遠低于預期。在游戲版號停發之后，晨之科未有新游戲上線，上半年主要收入貢獻仍然主要為之前的游戲項目。上半年，晨之科營業收入僅1102.14萬元，凈利潤虧損3767.42萬元。
根據中文在線10月14日發布的2019年前三季度業績預告，公司預計前三季度凈利潤為-1.9億元~-1.95億元。對于業績虧損的原因，上市公司直言：“子公司晨之科游戲業務以及公司廣告業務、IP衍生權銷售業務等收入減少致營業總收入較上年同期下降”。
對于晨之科今年業績情況，記者10月16日致電中文在線，相關人士表示不清楚情況，不好作出判斷。
根據上述情況來看，晨之科幾乎沒有完成2019年度業績承諾的可能性。同時，朱明還負有資產減值補償義務。中文在線曾公開表示，對于(晨之科)減值測試的補償部分，公司預期將在2019年度結束后觸發朱明的減值補償義務。
屆時，朱明是否有能力進行賠付令人關注。在與中文在線的交易中，朱明獲得了2.43億元現金對價，并獲得上市公司發行的5050.98萬股股份。不過，在履行完2018年度業績補償后，朱明持有的中文在線股份將下降至581萬股。
現金方面，上市公司并非一次性將2.43億元現金過戶給朱明。按照重組方案所述，在朱明完成標的資產交割之日起30日內，中文在線向朱明支付現金對價1.11億元;標的公司完成2017年度業績承諾后，中文在線向朱明支付現金對價6616萬元;標的公司完成2018年度業績承諾后，中文在線向朱明支付現金對價4410.7萬元;標的公司完成2019年度業績承諾后，中文在線向朱明支付全部剩余現金對價。根據上述情況來看，朱明應該只拿到了前兩期現金對價。
中文在線發布的重組方案透露，朱明出生于1979年，住所位于上海市黃浦區。啟信寶的數據顯示，朱明還實際控制上海旌灝投資管理有限公司、上海幟明投資管理合伙企業(有限合伙)等企業。不過，這些企業的規模似乎有限。
中文在線上述人士表示，關于業績補償是有協議的，會按照協議進行。（記者 曾劍）
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