從監(jiān)管層歷年年報問詢函的關注點可以看出市場最大的風險點，商譽則是2018年報中最大的“坑”。
雖然商譽減值已被上市公司計提，但是事情并沒有結束，交易所的問詢函很快一片片的飛到家門口。
6月10日，風華高科(000636.SH)、青島金王(002094.SZ)、紫學光大(000526.SZ)等多家上市公司公布了包括商譽減值問題的年報問詢函回復公告。
此前，昔日并購明星股華誼兄弟(300027.SZ)、天夏智慧(000662.SZ)、當代明誠(600136.SH)、融鈺集團(002622.SZ)等多家上市公司紛紛發(fā)布問詢函情況及回復內(nèi)容，均被要求解釋計提大額商譽的合理性。
2018年，眾多上市公司陷入并購界的“贏者詛咒”，幾億、十幾億甚至幾十億的商譽減值成為家常便飯，。其中，*ST華業(yè)(600240.SH)更是創(chuàng)下了暴雷中的新高度：上百億元應收賬款系偽造，造假實控人失聯(lián)，資產(chǎn)幾乎被商譽減值和壞賬侵蝕殆盡。
高額商譽源于高價并購，而高價并購源于高額業(yè)績承諾。雖然業(yè)績承諾是交易對方就標的企業(yè)做出的經(jīng)營業(yè)績保證，但是業(yè)績承諾真的是一顆有效的“放心丸”嗎?近日，聯(lián)儲證券并購團隊發(fā)布的《上市公司并購 餡餅還是陷阱?》(下稱“報告”)指出，逾三成大型重組業(yè)績承諾不達標(大型重組指對賭期業(yè)績合計超1億元的重大資產(chǎn)重組)，過半大型重組承諾期滿首年下滑超30%，借殼和類借殼易挖“大坑”，需要市場各參與方警惕。
逾三成大型重組業(yè)績承諾不達標
wind數(shù)據(jù)顯示，2018年共計871家上市公司計提商譽減值金額1659億元，是A股商譽減值史上最高的一年，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。
兩市商譽減值規(guī)模最高的上市公司來自傳媒業(yè)的天神娛樂(002354.SZ)，減值金額高達40.6億元，東方精工(002611.SZ)、掌趣科技(300315.SZ)、聚力文化(002247.SZ)等2018年商譽減值金額均超20億元，大幅侵蝕著上市公司當年利潤甚至形成巨虧。另據(jù)統(tǒng)計，2018年虧損的上市公司家數(shù)為452家，近六成存在商譽減值情況。
“由于公司管理層對計提商譽減值有一定的裁量權，因此什么時候計提、計提多少比例有很大的空間。”深圳某證券公司投行人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，不過，商譽之所以發(fā)生大幅減值主要誘發(fā)因素是業(yè)績承諾不達預期。
2014-2016年是A股上市公司并購大爆發(fā)的三年，2017-2018年迎來業(yè)績承諾的高發(fā)期。報告顯示，2017年、2018年業(yè)績承諾期滿的并購涉及上市公司分別為253家次、262家次(其中有5家上市公司未披露年報、被出具非標或者將并購標的剝離，不能確定業(yè)績承諾是否完成)，業(yè)績承諾期間合計承諾金額1364億元和1824.4億元。其中未達業(yè)績承諾的上市公司分別為78家次(占比30.8%)、87家次(占比33.2%)，未達標率尚在可接受區(qū)間。從板塊分布看，中小創(chuàng)尤其是中小板上市公司對業(yè)績承諾完成率形成較大拖累。
值得注意的是，業(yè)績承諾完成率為負數(shù)的嚴重不達標承諾合計15家，涉及的并購標的并非集中在大家所熟知的影視、游戲、互聯(lián)網(wǎng)金融、VR等虛擬類行業(yè)，而是新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈。比較典型的代表并購為：堅瑞沃能(300116.SZ)52億跨界收購鋰電池企業(yè)沃特瑪涉及業(yè)績承諾合計28.31億元，完成率為-220%;富臨精工(300432.SZ)21億元收購鋰電正極材料企業(yè)升華科技，業(yè)績承諾合計6.13億元，完成率為-125.8%。
其次，游戲、影視、互聯(lián)網(wǎng)金融、廣告營銷、環(huán)保園林、軟件開發(fā)、教育等行業(yè)類并購亦是業(yè)績承諾不達標的高發(fā)區(qū)。不難發(fā)現(xiàn)，這些業(yè)績承諾不達標較嚴重的并購標的多處于新興行業(yè)和輕資產(chǎn)行業(yè)，這也是過去幾年上市公司十分偏愛的兩類資產(chǎn)，不惜支付高溢價去競逐熱門標的，而且普遍屬于跨界收購。
相比之下，傳統(tǒng)行業(yè)的收購完成情況較好。報告統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，近兩年，共計34家次(2017年15家次、2018年19家次)上市公司并購資產(chǎn)超額達標，大都分布在化工、鋼鐵、有色等傳統(tǒng)行業(yè)中，主要得益于供給側結構性改革。例如鵬欣資源(600490.SH)收購銅開采企業(yè)鵬欣礦投涉及業(yè)績承諾完成率為292%，排名第一;齊翔騰達(002408.SZ)收購化工企業(yè)齊魯科力涉及承諾完成率為222%。此外，房地產(chǎn)行業(yè)雖然處于調(diào)控期，但仍然是利潤較高的行業(yè)，業(yè)績承諾完成率也不錯，比如南山控股(002314.SZ)收購南山地產(chǎn)、綠地控股(600606.SH)整體上市等業(yè)績承諾完成率均超過130%。
過半大型重組承諾期滿首年下滑超30%
除了業(yè)績承諾不達標，另外埋藏的一顆“雷”便是：業(yè)績承諾期滿后，業(yè)績突然大面積變臉。數(shù)據(jù)表明，這一現(xiàn)象還非常嚴重。
報告數(shù)據(jù)顯示，2017年業(yè)績承諾期滿且2018年報披露并購標的凈利潤的上市公司有224家次，其中2018年凈利潤出現(xiàn)下滑的有167家次，占比約75%。進一步分析發(fā)現(xiàn)，有119家次上市公司承諾期滿首年凈利潤出現(xiàn)超30%的下滑，占比為53%。
這也意味著，過半大型重組承諾期滿首年出現(xiàn)了業(yè)績變臉。其中，廣告營銷、影視、環(huán)保園林、軟件開發(fā)、新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈、游戲等六大行業(yè)類并購為業(yè)績變臉重災區(qū)，分別涉及上市公司為9家次、7家次、6家次、6家次、6家次、5家次，合計43家次，占業(yè)績變臉總家次(119家次)的36%。
“這些業(yè)績變臉的集中行業(yè)跟業(yè)績不達標集中行業(yè)幾乎完全重合，而這些行業(yè)也是自2016年起監(jiān)管層一直大力監(jiān)管的并購類型，這也側面印證三年前監(jiān)管層對虛擬類行業(yè)的并購進行重拳嚴管是十分有必要且是及時的。”上述投行人士表示，希望監(jiān)管層能夠對風險較大的虛擬產(chǎn)業(yè)跨界并購繼續(xù)大力監(jiān)管。
報告統(tǒng)計的進一步關于業(yè)績斷崖式滑坡的數(shù)據(jù)值得市場參與各方警惕。數(shù)據(jù)顯示，部分并購標的業(yè)績出現(xiàn)了斷崖式滑坡，下滑幅度超100%的多達44家次，而有些并購標的出現(xiàn)了較為嚴重的財務、債務、內(nèi)部控制等問題，且有些并購標的被上市公司宣告無法控制，顯示后期整合徹底失敗。例如，2018年凈利潤下滑最嚴重的為2015年借殼上市的*ST瑞德(600666.SH)，2016年-2018年合計業(yè)績承諾6.2億元，完成率為65.45%，2018年凈利潤為-4.93億元，同比下滑1237%，此外其存在未經(jīng)董事會、股東大會批準對外違規(guī)借款及擔保事項，去年5月被立案調(diào)查，審計機構對其2018年財報出具了帶強調(diào)事項段的保留意見。
從并購重組目的看，上述業(yè)績斷崖式滑坡過半屬于跨界并購、借殼和類借殼。統(tǒng)計顯示，這43家次上市公司彼時的重組目的分布為：產(chǎn)業(yè)并購17單、多元化戰(zhàn)略20單、重組上市和類借殼6單，因此多元化戰(zhàn)略和重組上市合計占比60.5%。其中，17單產(chǎn)業(yè)并購的資產(chǎn)合計虧損23.2億元，平均每單虧損1.36億元;20單多元化并購的資產(chǎn)合計虧損26.6億元，平均每單虧損1.33億元;6單重組上市和類借殼合計虧損22.7億元，平均每單虧損3.78億元，遠遠超過產(chǎn)業(yè)并購和多元化并購。
這也意味著，借殼上市和類借殼雖然讓上市公司煥然一新，并短期令其股價遭遇爆炒，但是長期看反而是給上市公司挖“坑”最大的一類重組。比如文投控股(600715.SH)巧妙規(guī)避借殼注入松遼汽車上市時，主要資產(chǎn)耀萊影城圓滿完成了四年業(yè)績承諾10.13億元，但是2018年就報出虧損6.4億元;中天能源(600856.SH)2015借殼長百集團上市時承諾三年業(yè)績合計不低于9.55億元，合計完成率為129%，但是2018年轉臉就虧損5.5億元。
尤為引入注意的是，在借殼和類借殼群體中，集聚了很多市場著名的造假公司、被立案調(diào)查公司，比如ST保千(600074.SH)、*ST百特(002323.SZ)、ST長生(002680.SZ)、*ST巴士(002188.SZ)等。報告指出，借殼和類借殼之所以長期受市場瘋狂追捧，主要原因在于注入資產(chǎn)較為優(yōu)質(zhì)、體量也相對龐大，但是從上述不理想的數(shù)據(jù)看，被認為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)卻成了“大坑”，很多資產(chǎn)并未讓上市公司從此脫胎換骨、鳳凰涅槃，而是將其拖入了另一個更危險的境地，因此這些資產(chǎn)遠非看起來那么“美”。
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責任編輯：Rex_07
