北京4月11日訊中國證監會上市公司并購重組審核委員會2022年第5次會議于4月8日上午召開，審核結果顯示，上海國際機場股份有限公司（以下簡稱“上海機場”、“上市公司”，600009.SH）發行股份購買資產獲有條件通過。審核意見要求上海機場補充說明標的資產生產經營受上海近期疫情的影響情況，并請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
上海機場今日股價下跌，截至收盤，該股報47.99元，跌幅4.84%。
根據上海機場2022年3月23日披露的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》，上市公司擬通過發行股份的方式購買上海機場（集團）有限公司（以下簡稱“機場集團”、“交易對方”）持有的上海虹橋國際機場有限責任公司（以下簡稱“虹橋公司”）100%股權、上海機場集團物流發展有限公司（以下簡稱“物流公司”）100%股權和上海浦東國際機場第四跑道相關資產（以下簡稱“浦東第四跑道”）。本次交易完成后，虹橋公司和物流公司將成為上市公司全資子公司，浦東第四跑道將成為上市公司持有的資產。
本次發行股份購買資產的定價基準日為上海機場第八屆董事會第十八次會議決議公告日，發行價格為44.09元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。
根據上市公司與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》及其補充協議，標的資產虹橋公司100%股權最終確定交易作價為1,451,589.32萬元、物流公司100%股權最終確定交易作價為311,900.00萬元、浦東機場第四跑道的最終確定交易作價為149,749.17萬元，上述標的資產合計交易作價為1,913,238.49萬元，發行股份的數量為433,939,325股。其中，虹橋公司100%股權評估增值率為91.52%，物流公司100%股權評估增值率為269.97%，浦東第四跑道評估增值率為269.97%，標的資產合計評估增值率為99.71%。發行股份購買資產的發行對象為機場集團。
本次交易中，為提高本次交易整合績效，上海機場擬向機場集團非公開發行股票募集配套資金。本次募集配套資金定價基準日為上海機場第八屆董事會第十八次會議決議公告日，發行價格為39.19元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。
本次募集配套資金規模預計不超過500,000.00萬元，根據本次募集配套資金發行價格為39.19元/股測算，發行數量不超過127,583,567股。本次募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易擬以發行股份購買資產交易價格的100%，最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。本次募集配套資金在扣除發行費用并支付相關中介機構費用后擬用于四型機場建設項目、智能貨站項目、智慧物流園區綜合提升項目、支付本次交易相關費用及補充上市公司和標的公司流動資金。
本次交易對方機場集團為上市公司控股股東，本次交易構成關聯交易。本次交易達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成重大資產重組。本次交易前后上市公司控股股東均為機場集團，實際控制人均為上海市國資委，不構成重組上市。
截至報告書簽署日，上市公司總股本為192,695.84萬股。本次交易上市公司擬發行43,393.93萬股購買標的資產，擬發行不超過12,758.36萬股用于募集配套資金。本次交易完成后（不考慮募集配套資金），上市公司總股本為236,089.78萬股；本次交易完成后（考慮募集配套資金），上市公司總股本為248,848.13萬股。
機場集團向上海機場就盈利預測資產在承諾期間內實現的凈利潤承諾如下：物流板塊資產在2022年度、2023年度以及2024年度實現的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤將分別不低于18,736.87萬元、21,879.40萬元以及24,301.64萬元；廣告板塊資產在2022年度、2023年度以及2024年度實現的扣除非經常性損益后的歸屬于虹橋公司的凈利潤將分別不低于41,664.29萬元、43,518.85萬元和44,969.77萬元。
2019年、2020年和2021年1-9月，虹橋公司實現營業收入分別為313,751.99萬元、217,973.91萬元和201,523.21萬元，實現凈利潤分別為51,545.81萬元、-21,464.86萬元和3,356.45萬元，實現扣除非經常性損益后的凈利潤分別為51,661.71萬元、-24,103.07萬元和3,021.39萬元。
2019年、2020年和2021年1-9月，物流公司實現營業收入分別為161,531.45萬元、163,697.53萬元和133,350.99萬元，實現凈利潤分別為59,907.87萬元、56,722.29萬元和36,446.29萬元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為23,780.71萬元、22,635.21萬元和14,930.49萬元。
上市公司已聘請國泰君安擔任本次交易的獨立財務顧問，財務顧問主辦人為王佳穎、沈一沖，財務顧問協辦人為宋旖旎、孟慶嵩、于江同。
上海機場日前披露的2021年度業績快報公告顯示，2021年，該公司實現營業收入372,779.73萬元，同比下降13.38%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-171,137.80萬元，上年同期為-126,665.14萬元；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-171,851.39萬元，上年同期為-138,191.96萬元。
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