北京4月22日訊株冶集團(600961.SH)今日復牌，股價跌停，截至收盤報9.08元，下跌10.01%，振幅19.03%，成交額2.95億元，換手率5.69%，總市值47.89億元。
昨晚，株冶集團披露了發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。株冶集團擬通過發行股份及支付現金方式購買湖南水口山有色金屬集團有限公司（以下簡稱“水口山集團”）持有的水口山有色金屬有限責任公司（以下簡稱“水口山有限”）100%的股權，具體股份、現金支付比例，將根據標的資產的最終交易價格由各方協商，并在重組報告書中予以確定；同時，株冶集團擬通過發行股份方式購買湖南湘投金冶私募股權投資基金企業（有限合伙）（以下簡稱“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金屬有限公司（以下簡稱“株冶有色”）20.8333%的股權。本次交易完成后，株冶集團將直接持有水口山有限、株冶有色100.00%股權。
本次交易中，株冶集團發行股份及支付現金購買資產的股份發行定價基準日為公司審議本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項的董事會決議公告日，即第七屆董事會第十四次會議決議公告日。本次發行股份的價格不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%，即8.78元/股。
同時，株冶集團擬向不超過35名符合條件的特定投資者以詢價的方式非公開發行股票募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份購買資產的交易對價的100.00%，且股份發行數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金發行股份采取詢價發行的方式，發行價格不低于上市公司募集配套資金定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。
本次募集配套資金擬用于支付本次交易中的現金對價、補充上市公司流動資金等；其中，用于補充流動資金的比例不會超過本次交易中以發行股份購買資產的交易作價的25%，或不超過本次募集配套資金總額的50%，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。
本次交易構成關聯交易。本次交易對方之一水口山集團與株冶集團受同一實際控制人控制，系株冶集團的關聯方。本次交易完成后，交易對方之一湘投金冶預計將直接持有株冶集團5%以上的股份，構成與株冶集團之間的關聯關系。根據《上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。上市公司召開董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事均已回避表決；在后續上市公司召開董事會、股東大會審議本次交易相關議案時，關聯董事和關聯股東亦將回避表決。
本次交易預計構成重大資產重組。截至預案簽署日，本次交易標的資產的審計和評估工作尚未完成，因此標的公司經審計的財務數據及交易對價暫未確定，根據標的公司未經審計的財務數據初步判斷，本次交易預計將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。相關指標將在本次交易相關的審計、評估工作完成之后按《重組管理辦法》規定計算，并在重組報告書中予以披露，預計不會改變本次交易構成重大資產重組的實質。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，需經中國證監會核準后方可實施。
本次交易不構成重組上市。截至預案簽署日，公司總股本為5.27億股，株冶有限持有公司40.24%的股份，為公司的控股股東；中國五礦間接持有公司42.96%的股份，為公司的實際控制人。本次交易前后，中國五礦均為株冶集團實際控制人，本次交易未導致上市公司實際控制人發生變更。此外，上市公司近三十六個月內實際控制權未發生變更。因此，本次交易不構成重組上市。
截至預案簽署日，相關證券服務機構尚未完成對標的資產的審計、評估工作，本次交易暫未簽訂明確的業績補償協議。業績承諾和補償具體方案由株冶集團與本次交易對方參照中國證監會關于盈利預測補償的相關規定和有關慣例另行協商確定，最終以簽署的業績承諾及補償協議為準。
株冶集團股票自2022年4月8日開市起停牌，于2022年4月22日開市起復牌。
株冶集團表示，上市公司目前從事單一的鋅冶煉業務，盈利能力存在一定的波動性，而水口山有限是一家集有色金屬采選、冶煉為一體的綜合性公司，具備更穩定、持續的盈利能力，株冶有色則是上市公司重要的生產經營子公司，通過對水口山有限100%股權及株冶有色20.8333%股權的收購，上市公司的盈利能力和財務狀況將得到顯著改善。
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