北京7月18日訊華業(yè)香料(300886.SZ)于7月16日發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司股票于2022年7月18日開市起復(fù)牌，此前，公司股票于2022年7月4日開市起停牌。今日，華業(yè)香料低開低走，截至今日收盤報(bào)27.63元，跌幅10.84%，振幅11.78%，換手率12.48%，成交額1.13億元，總市值20.60億元。
【資料圖】
華業(yè)香料本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方面，華業(yè)香料擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買程存照、賈衛(wèi)民、歙縣國信資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司、安徽安元投資基金有限公司、李玉潔、王之建、方曄、歙縣新創(chuàng)股權(quán)投資有限公司、深圳粵之商投資合伙企業(yè)（有限合伙）、汪延齡、姚峰、顧國囡、張程勇、程存民、羅建蘭持有的科宏生物100%股份，本次交易完成后，標(biāo)的公司科宏生物將成為華業(yè)香料的全資子公司。經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為22.84元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票的交易均價(jià)的80%。
截至上述預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司科宏生物的評(píng)估工作尚未完成。本次交易涉及的標(biāo)的公司科宏生物最終財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估結(jié)果將在審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具正式審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告后確定，相關(guān)審計(jì)、評(píng)估數(shù)據(jù)和最終交易價(jià)格將在重組報(bào)告書中予以披露。在標(biāo)的公司科宏生物審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，華業(yè)香料將再次召開董事會(huì)和股東大會(huì)審議本次交易的相關(guān)事項(xiàng)。標(biāo)的公司科宏生物的最終交易價(jià)格將以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中確定的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定。
華業(yè)香料本次交易中擬發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。
鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易對(duì)價(jià)尚未確定，本次交易中向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)量尚未確定。具體發(fā)行數(shù)量將在重組報(bào)告書中予以披露。
科宏生物的主營業(yè)務(wù)為天然香料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。截至上述預(yù)案簽署日，程存照持有科宏生物55.98%的股權(quán)，為科宏生物的控股股東及實(shí)際控制人。
2020年、2021年，科宏生物營業(yè)收入分別為12,111.19萬元、13,053.79萬元，凈利潤分別為2,274.09萬元、1,914.72萬元。
募集配套資金方面，華業(yè)香料擬向不超過35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份的方式募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購整合費(fèi)用、補(bǔ)充華業(yè)香料和標(biāo)的公司科宏生物流動(dòng)資金、償還債務(wù)以及標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)等，募集配套資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露。其中，用于補(bǔ)充華業(yè)香料和標(biāo)的公司科宏生物流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。
截至上述預(yù)案簽署日，安徽國元?jiǎng)?chuàng)投有限責(zé)任公司為公司持股5%的股東，構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方；安徽安元投資基金有限公司為標(biāo)的公司科宏生物持股5%以上的股東；安徽國元?jiǎng)?chuàng)投有限責(zé)任公司與安徽安元投資基金有限公司最終實(shí)際控制人為安徽省人民政府，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，交易對(duì)方安徽安元投資基金有限公司與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。本次交易完成后，程存照直接持有華業(yè)香料股權(quán)比例預(yù)計(jì)超過5%，為華業(yè)香料潛在關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
截至上述預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定。結(jié)合標(biāo)的公司科宏生物未經(jīng)審計(jì)的2021年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)判斷，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
華文亮直接持有華業(yè)香料28.28%的股份，并通過潛山眾潤投資合伙企業(yè)（有限合伙）間接控制公司5.58%的表決權(quán)股份，合計(jì)控制公司33.86%的表決權(quán)股份，為華業(yè)香料的控股股東、實(shí)際控制人，并擔(dān)任華業(yè)香料董事長。本次交易前，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人為華文亮。本次交易完成后，上市公司控股股東、實(shí)際控制人仍為華文亮。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更。
華業(yè)香料表示，本次交易完成后，將大大增強(qiáng)上市公司在生物技術(shù)香料領(lǐng)域競爭力，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級(jí)。生物技術(shù)香料行業(yè)發(fā)展前景良好、極具市場潛力，上市公司的盈利能力及發(fā)展空間將得到有效提升，為實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，為未來進(jìn)一步做大做強(qiáng)創(chuàng)造良好條件。
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