北京證券交易所上市委員會2022年第64次審議會議于2022年11月14日上午召開，審議結(jié)果顯示，華光源海國際物流集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“華光源?！保┓习l(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
華光源海本次發(fā)行的保薦人、承銷商為國泰君安證券股份有限公司，簽字保薦代表人為徐振、何凌峰。
華光源海是一家綜合性現(xiàn)代物流服務(wù)企業(yè)，專注于長江黃金水道跨境綜合物流發(fā)展十七年。公司通過集團(tuán)內(nèi)外部資源整合和物流信息化平臺建設(shè)，構(gòu)建了國際貨運(yùn)代理、內(nèi)支線運(yùn)輸、公路運(yùn)輸多位一體的業(yè)務(wù)生態(tài)。
(資料圖片僅供參考)
截至招股說明書簽署日，湖南軒凱企業(yè)管理咨詢有限公司直接持有公司43.16%的股份，為公司控股股東。李衛(wèi)紅直接持有公司6.79%的股份，劉慧直接持有公司15.46%的股份，同時李衛(wèi)紅、劉慧夫婦通過軒凱咨詢持有公司43.16%的股份，李衛(wèi)紅通過源玖咨詢、源捌咨詢、源叁咨詢合計控制公司9.90%股份，李衛(wèi)紅與劉慧已簽署了《一致行動協(xié)議》，李衛(wèi)紅、劉慧夫婦通過直接、間接的方式控制公司75.31%的股份，為公司實(shí)際控制人。
華光源海本次發(fā)行數(shù)量不超過22,783,860股（不含行使超額配售選擇權(quán)可能發(fā)行的股份），或不超過26,201,439股（含行使超額配售選擇權(quán)可能發(fā)行的股份），且本次發(fā)行后公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%。本次發(fā)行可以采用超額配售選擇權(quán)，超額配售部分不超過本次發(fā)行股票數(shù)量（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量）的15%（即不超過3,417,579股）。
華光源海擬募集資金18,227.09萬元，擬分別用于江海直達(dá)LNG動力集裝箱船舶購置項目、數(shù)字物流一體化平臺建設(shè)項目以及補(bǔ)充流動資金項目。
審議意見
關(guān)于內(nèi)控規(guī)范性。請發(fā)行人結(jié)合歷史上存在的內(nèi)控不規(guī)范情形，從業(yè)務(wù)控制流程、信息化建設(shè)等方面進(jìn)一步說明內(nèi)控整改措施的針對性和有效性。
審議會議提出問詢的主要問題
1.關(guān)于經(jīng)營業(yè)績。報告期內(nèi)，發(fā)行人毛利率分別為11.20%、9.07%、6.33%和6.63%，與同行業(yè)對比波動較大，2021年開始下降幅度較大；發(fā)行人營業(yè)收入分別為55,067.37萬元、75,464.77萬元、180,165.81萬元和116,176.98萬元，扣非后歸母凈利潤分別為2,134.31萬元、1,556.39萬元、3,756.22萬元和3,077.88萬元，業(yè)績增長較快，其中2021年營業(yè)收入同比增長138.74%，扣非后歸母凈利潤同比增長141.34%。請發(fā)行人：（1）說明公司2019、2020年毛利率高于同行業(yè)的具體原因及商業(yè)合理性；2021、2022年1-6月毛利率較上兩年大幅下降并且低于同行業(yè)的具體原因及商業(yè)合理性。（2）說明毛利率是否存在持續(xù)降低風(fēng)險，是否會對發(fā)行人盈利能力造成較大影響，維持或提升毛利率的主要措施；除地域性優(yōu)勢外，發(fā)行人相較同行業(yè)可比公司是否存在其他競爭優(yōu)勢。（3）發(fā)行人收入確認(rèn)及成本核算是否遵循了一慣性原則，是否存在會計政策變更；發(fā)行人高收入低毛利率的狀態(tài)是否可持續(xù)。（4）對代理箱量增長和豐富產(chǎn)品矩陣是否能夠抵消海運(yùn)價格波動的預(yù)期影響進(jìn)行詳細(xì)說明，并說明海運(yùn)價格下行是否會導(dǎo)致發(fā)行人存在較大的經(jīng)營業(yè)績下滑風(fēng)險。（5）發(fā)行人內(nèi)貿(mào)航運(yùn)業(yè)績波動幅度和內(nèi)貿(mào)運(yùn)價波動幅度不同的原因，以及運(yùn)價下行，海運(yùn)費(fèi)價差大幅下降時發(fā)行人的應(yīng)對措施。請保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表意見。
2.關(guān)于實(shí)際控制人借款。實(shí)控人劉慧存在向員工及朋友高息（13%）借入大額資金后低息（5.22%）轉(zhuǎn)借給發(fā)行人的情況。（1）根據(jù)申報文件，股東借款背景為“2017年初鋼材價格跌至歷史較低位，公司管理層經(jīng)過反復(fù)討論后，決定購置六條洋山船，因公司現(xiàn)金流有限，實(shí)際控制人劉慧出于公司發(fā)展，增加員工歸屬感，銀行借款審批周期等考慮，個人向員工及親友進(jìn)行借款，預(yù)備資金用于后續(xù)資助公司購買相關(guān)船舶”，但在論證“未認(rèn)定實(shí)控人劉慧實(shí)質(zhì)上為發(fā)行人承擔(dān)借款利息費(fèi)用的原因”時稱，“關(guān)于劉慧向員工及朋友借款及劉慧向發(fā)行人提供資金匹配程度較低”，請保薦機(jī)構(gòu)說明上述回復(fù)是否矛盾，結(jié)合劉慧借款金額、款項用途等論證上述結(jié)論是否恰當(dāng)。（2）請發(fā)行人說明劉慧償還向員工借款利息最終的承擔(dān)方，13%與5.22%的息差未由發(fā)行人承擔(dān)是否合理；如由發(fā)行人承擔(dān)，各期的影響金額，是否影響發(fā)行條件。（3）請發(fā)行人說明劉慧與員工借款的真實(shí)原因，是否為發(fā)放的獎金或工資，是否存在劉慧代出借人持有公司股權(quán)的行為。請保薦機(jī)構(gòu)核查并就發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制是否得到完善和落實(shí)，是否對上市條件構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響發(fā)表意見，說明核查程序。
3.關(guān)于內(nèi)控規(guī)范性。（1）根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)發(fā)行人受到24項行政處罰，其中多項處罰為相似事由，請發(fā)行人進(jìn)一步說明發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全有效，防范違法違規(guī)行為繼續(xù)發(fā)生的主要措施及其有效性。（2）請發(fā)行人說明使用個人卡及實(shí)際控制人代墊成本費(fèi)用的具體背景及原因、整改情況，完善內(nèi)控制度的具體措施。（3）鑒于發(fā)行人歷史上存在多項內(nèi)控不規(guī)范情形，請發(fā)行人結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控建設(shè)情況等，說明保證未來規(guī)范運(yùn)作的有效措施。請保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表意見。
關(guān)鍵詞： 國泰君安
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