今日，信安世紀(688201.SH)股價漲停，截至收盤，報68.00元，漲幅19.99%。
信安世紀發布的關于披露重組報告書(草案)暨公司股票復牌的提示性公告顯示，公司股票已于2022年11月14日開市起停牌，經公司向上海證券交易所申請，公司股票將于2022年11月17日開市起復牌。
昨日晚間，信安世紀發布發行股份及支付現金購買資產報告書(草案)。草案顯示，上市公司擬向毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人以發行股份及支付現金的方式分別購買其持有的普世科技57.36%、16.84%、3.24%、2.56%股權，合計購買普世科技80.00%的股權，本次交易不涉及募集配套資金。
(資料圖)
依據正衡評估出具的正衡評報字[2022]第494號《資產評估報告》，截至評估基準日2022年6月30日，普世科技100%股權的評估值為30681.39萬元，較普世科技經審計的凈資產賬面值評估增值27262.96萬元，增值率為797.53%。標的資產，即普世科技80.00%股權，在評估基準日的評估值為24545.11萬元。基于上述評估結果，經交易各方充分協商，本次交易標的公司普世科技80.00%股權的最終交易價格確定為2.44億元。
本次交易不涉及募集配套資金。
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人。本次交易前，毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人均不持有上市公司股份，不屬于公司關聯方。根據交易方案，本次交易完成后，交易對方合計持有上市公司股份比例預計不超過5%。根據《上市規則》等相關規定，本次交易不構成關聯交易。
本次發行的股份種類為境內上市A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上海證券交易所科創板。本次發行股份購買資產的發行對象為毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人。本次發行采用向特定對象發行股份方式，發行對象將以其持有的標的公司的股權認購上市公司本次發行的股份。
本次交易中普世科技80.00%股權的交易金額為2.44億元，其中以發行股份方式支付部分為2.39億元，剩余部分使用上市公司自有資金支付。按照本次發行股票價格35.80元/股計算，本次發行股份購買資產的發行股份數量為667.60萬股。
公司本次發行股票價格不低于定價基準日前60個交易日股票均價的80%，本次發行價格確定為35.80元/股。本次交易中上市公司以發行股份及支付現金方式支付交易對價，其中向毛捍東、繆嘉嘉以發行股份方式支付的對價比例為100.00%，以現金方式支付的比例為0.00%；向普世縱橫以發行股份方式支付的對價比例為69.62%，以現金方式支付的比例為30.38%；向普世人以發行股份方式支付的對價比例為74.34%，以現金方式支付的比例為25.66%。本次交易的發行股份數量為667.60萬股，發行完成后，公司總股本將變更為14450.51萬股。
本次交易中，上市公司以交易作價2.44億元購買標的公司80.00%的股權。經各方協商，本次交易中向毛捍東、繆嘉嘉現金方式支付的比例為0.00%，現金支付金額為0.00元；向普世縱橫現金方式支付的比例為30.38%，現金支付金額為300萬元；向普世人現金方式支付的比例為25.66%，現金支付金額為1999987.60元。本次交易合計現金支付金額為4999987.60元。
本次交易完成后，目標公司的累計未分配利潤由重組完成后的股東按持股比例享有，上市公司的累計未分配利潤由發行股份前后的新老股東按照持股比例共同享有。
因本次交易取得的上市公司的股份自股份發行結束之日起滿12個月，且目標公司在業績承諾期屆滿后經上市公司委托的符合《證券法》相關規定的會計師事務所出具《專項審核報告》及《減值測試專項報告》（為免疑義，《專項審核報告》和《減值測試專項報告》不晚于業績承諾期屆滿后4個月內出具）且履行完相關補償義務后方能解除鎖定，鎖定期間亦不得設定質押、股票收益權轉讓等權利限制。
本次交易的獨立財務顧問為中國銀河證券股份有限公司，財務顧問主辦人為劉衛賓、康媛、張麗文，法律顧問為北京德恒律師事務所，審計機構及審閱機構為容誠會計師事務所（特殊普通合伙），資產評估機構為正衡房地產資產評估有限公司。
信安世紀2021年4月21日在上交所科創板上市，公開發行的新股數量為2328.19萬股，發行價格為26.78元/股，保薦機構為西部證券，保薦代表人系蘇華峰、史哲元。信安世紀發行募集資金總額為6.23億元，募集資金凈額5.62億元。
信安世紀實際募資凈額較原擬募資凈額少1.26億元。2021年4月15日，信安世紀披露的招股說明書顯示，公司擬募資凈額為6.88億元，將分別投入“信息安全系列產品升級項目”、“新一代安全系列產品研發項目”、“面向新興領域的技術研發項目”、“綜合運營服務中心建設項目”。
信安世紀發行費用總計為6172.78萬元，其中西部證券獲得保薦及承銷費用4188.43萬元，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）獲得審計及驗資費用849.06萬元，北京市通商律師事務所獲得律師費用566.04萬元。
信安世紀2022年第三季度報告顯示，2022年第三季度，信安世紀實現營業收入1.41億元，同比增長34.78%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2912.12萬元，同比增長44.12%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2893.58萬元，同比增長78.59%；經營活動產生的現金流量凈額為-3235.63萬元。
2022年前三季度，信安世紀實現營業收入3.11億元，同比增長20.61%；歸屬于上市公司股東的凈利潤5441.78萬元，同比增長9.87%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤4923.85萬元，同比增長23.97%；經營活動產生的現金流量凈額為-8622.92萬元。
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責任編輯：Rex_07
