昨晚，和晶科技(300279.SZ)發布公告稱，公司于2022年11月17日收到深圳證券交易所上市審核中心出具的《創業板并購重組委2022年第4次審議會議結果公告》，深圳證券交易所上市審核中心對公司提交的擬以發行股份方式購買安徽高新投新材料產業基金合伙企業（有限合伙）、淮北市成長型中小企業基金有限公司、淮北盛大建設投資有限公司持有的無錫和晶智能科技有限公司合計31.08%的少數股東股權，并擬向不超過35名投資者以向特定對象發行股票方式募集配套資金進行了審議，審議結果為：同意發行股份購買資產。
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和晶科技表示，本次交易尚需獲得中國證券監督管理委員會作出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得中國證券監督管理委員會作出同意注冊的決定及其時間尚存在不確定性。公司將根據該事項的進展情況及時履行信息披露義務。
和晶科技于11月4日發布的《發行股份購買資產并募集配套資金報告書(草案)(上會稿)》顯示，本次交易包含發行股份購買資產和向特定對象發行股份募集配套資金兩部分，本次配套募集資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效為前提條件。本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產的實施。
關于發行股份購買資產，本次發行股份購買資產的發行對象為交易對方，即安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投。根據和晶科技與交易對方分別簽署的《發行股份購買資產協議》，和晶科技擬以發行股份的方式購買交易對方合計持有的和晶智能31.08%股權。其中，和晶科技以發行股份方式購買安徽新材料基金持有的和晶智能12.95%股權，以發行股份的方式購買淮北中小基金持有的和晶智能12.95%股權，以發行股份的方式購買淮北盛大建投持有的和晶智能5.18%股權。本次交易完成后，和晶智能將成為公司全資子公司。
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次交易相關事項的第五屆董事會第三次會議決議公告日。經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的股票發行價格為6.23元/股，不低于定價基準日前60個交易日公司股票均價的80%。
本次交易中公司擬發行股份購買資產的交易對價為25,925.43萬元，按照本次發行股票價格6.23元/股計算，本次擬發行股份數量合計為41,613,852股。
本次交易標的資產定價參考評估機構所出具評估報告的評估結果，由交易各方協商確定。根據北方亞事出具的《資產評估報告》（北方亞事評報字[2022]第01-364號），評估機構本次以資產基礎法評估結果作為本次評估結論，截至評估基準日2021年12月31日，和晶智能股東全部權益價值的評估值為83,417.21萬元。經交易各方協商，標的資產和晶智能31.08%股權的交易作價為25,925.43萬元。
關于募集配套資金，公司擬向不超過35名符合中國證監會規定條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過5,000萬元（含5,000萬元），考慮從募集資金中扣除250萬元的財務性投資因素后，本次募集資金總額將減至不超過4,750萬元（含4,750萬元），擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%，亦不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%。本次配套融資所募集資金將用于補充流動資金，配套募集資金用于補充流動資金的比例不超過本次發行股份購買資產交易作價的25%。公司本次用于補充流動資金的配套募集資金，不得用于持有財務性投資，且不得用于直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
本次募集配套資金的定價基準日為發行期首日。本次募集配套資金的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。最終發行價格將在本次交易經深交所審核通過并經中國證監會作出予以注冊決定后，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。
本次發行股份購買資產交易對方之一安徽新材料基金已與公司簽署關于本次配套募集資金的認購意向協議，安徽新材料基金擬以競價方式參與公司本次配套募集資金的股份發行，擬認購的募集資金金額不低于3,000萬元（含本數）且不高于4,750萬元（含本數）。安徽新材料基金不屬于公司董事會決議提前確定的發行對象。
本次交易不構成重大資產重組、不構成關聯交易、不構成重組上市。
本次交易前，荊州慧和持有公司股份比例為18.57%（占公司剔除回購后總股本的19.00%），同時其擁有公司的表決權股份數量占公司總股本的28.56%（占公司剔除回購后總股本的29.22%），為公司的控股股東；本次交易完成后，如不考慮配套融資，荊州慧和將持有公司17.00%的股份（占公司剔除回購后總股本的17.35%），同時擁有公司的表決權股份數量占公司總股本的26.14%（占公司剔除回購后總股本的26.69%）；如考慮配套融資且假設募集配套資金發行價格定價基準日與發行股份購買資產的定價基準日相同，荊州慧和將持有公司16.73%的股份（占公司剔除回購后總股本的17.08%），同時擁有公司的表決權股份數量占公司總股本的25.74%（占公司剔除回購后總股本的26.27%）。本次交易完成后，荊州慧和仍為公司的控股股東，本次交易不會導致公司控制權發生變化。
和晶科技表示，本次收購和晶智能的少數股權，有利于進一步增強公司對子公司的控制力，提高公司的持續盈利能力和抗風險能力，提升公司在智能控制器的研發、制造及銷售等方面的協同能力，強化公司在智能制造領域內的產業布局。
和晶科技于11月4日公布的《獨立財務顧問報告(修訂稿)》顯示，東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“東方投行”）接受無錫和晶科技股份有限公司的委托，擔任發行股份購買資產并募集配套資金的獨立財務顧問。
關鍵詞： 和晶科技
責任編輯：Rex_07
